Una Gesellschaft mit beschränkter Haftung ([ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] , abreviado GmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː] y también GesmbH en Austria), que significa "sociedad de responsabilidad limitada", es un tipo de entidad jurídica muy común en Alemania , Austria , Suiza (donde equivale a una société à responsabilité limitée ) y Liechtenstein . Es una entidad ampliamente equivalente a la sociedad de responsabilidad limitada en el Reino Unido y muchospaíses de la Commonwealth , y la sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en los Estados Unidos. El nombre del formulario GmbH enfatiza el hecho de que los propietarios ( Gesellschafter, también conocidos como miembros) de la entidad no son personalmente responsables ni creíbles de las deudas de la empresa. [1] [2] Las GmbH se consideran personas jurídicas según las leyes de Alemania, Suiza y Austria. Otras variaciones incluyen mbH (utilizado cuando el término Gesellschaft es parte del nombre de la empresa) y gGmbH ( gemeinnützige GmbH) para empresas sin fines de lucro .
La GmbH se ha convertido en la forma de sociedad más común en Alemania porque la AG ( Aktiengesellschaft ), la otra forma de sociedad importante correspondiente a una sociedad anónima, era mucho más complicada de formar y operar hasta hace poco. [3] [4]
Una GmbH se forma en tres etapas: la asociación fundadora, que se considera una sociedad privada con plena responsabilidad de los socios / miembros fundadores; la empresa fundada (a menudo denominada "GmbH iG", con "iG" en Gründung , literalmente "en las etapas de fundación", con el significado de "registro pendiente"); y finalmente la GmbH totalmente registrada. Solo el registro de la empresa en el Registro Comercial ( Handelsregister ) proporciona a la GmbH su estatus legal completo. [ cita requerida ]
El acto de fundación y los estatutos sociales deben ser notarizados , así como una serie de transacciones comerciales, como la transferencia de acciones, la emisión de acciones y las modificaciones de los estatutos. Muchas de esas medidas deben registrarse en el registro de empresas, donde son controladas por jueces especiales u otros funcionarios judiciales. Este puede ser un proceso tedioso y lento, ya que en la mayoría de los casos las medidas deseadas son legalmente válidas solo cuando se inscriben en el registro. El proceso de fundación es caro. Normalmente, la fundación de una nueva GmbH cuesta entre 1000 € y 3000 €. [5] La ley de GmbH describe el contenido mínimo de los estatutos, pero es bastante común tener una amplia gama de reglas adicionales en los artículos. [ cita requerida]
Según la ley alemana, la GmbH debe tener un capital de fundación mínimo de € 25,000 (§ 5 I GmbHG), de los cuales deben recaudarse € 12,500 antes de registrarse en el registro mercantil (§ 7 II GmbHG). [6] Se requiere un consejo de supervisión ( Aufsichtsrat ) si la empresa tiene más de 500 empleados; de lo contrario, la empresa está dirigida únicamente por los directores generales ( Geschäftsführer) que tienen el poder ilimitado de la empresa. Los miembros que actúen colectivamente pueden restringir los poderes de los directores generales dándoles órdenes vinculantes. En la mayoría de los casos, los estatutos de la asociación enumeran las actividades comerciales para las cuales los directores obtienen el consentimiento previo de los miembros. Según la ley alemana, una violación de estos deberes por parte de un director gerente no afectará la validez de un contrato con un tercero, pero la GmbH puede responsabilizar al director gerente en cuestión por daños y perjuicios. [ cita requerida ]
Alemania, Austria, Suiza y Liechtenstein tienen diferentes requisitos nacionales de la siguiente manera: [ cita requerida ]