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| Derecho Corporativo |
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Una Gesellschaft mit beschränkter Haftung ([ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] , abreviado GmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː] y también GesmbH en Austria), que significa "sociedad de responsabilidad limitada", es un tipo de entidad jurídica muy común en Alemania , Austria , Suiza (donde equivale a una société à responsabilité limitée ) y Liechtenstein . Es una entidad ampliamente equivalente a la sociedad de responsabilidad limitada en el Reino Unido y muchospaíses de la Commonwealth , y la sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en los Estados Unidos. El nombre del formulario GmbH enfatiza el hecho de que los propietarios ( Gesellschafter, también conocidos como miembros) de la entidad no son personalmente responsables ni creíbles de las deudas de la empresa. [1] [2] Las GmbH se consideran personas jurídicas según las leyes de Alemania, Suiza y Austria. Otras variaciones incluyen mbH (utilizado cuando el término Gesellschaft es parte del nombre de la empresa) y gGmbH ( gemeinnützige GmbH) para empresas sin fines de lucro .
La GmbH se ha convertido en la forma de sociedad más común en Alemania, ya que la AG ( Aktiengesellschaft ), la otra forma de sociedad importante correspondiente a una sociedad anónima, era mucho más complicada de formar y operar hasta hace poco. [3] [4]
Requisitos de formación [ editar ]
Una GmbH se forma en tres etapas: la asociación fundadora, que se considera una sociedad privada con plena responsabilidad de los socios / miembros fundadores; la empresa fundada (a menudo denominada "GmbH iG", con "iG" en Gründung , literalmente "en las etapas de fundación", con el significado de "registro pendiente"); y finalmente la GmbH totalmente registrada. Solo el registro de la empresa en el Registro Comercial ( Handelsregister ) proporciona a la GmbH su estatus legal completo. [ cita requerida ]
El acto de fundación y los estatutos sociales deben ser notarizados , así como una serie de transacciones comerciales, como la transferencia de acciones, la emisión de acciones y las modificaciones de los estatutos. Muchas de esas medidas deben registrarse en el registro de empresas, donde son controladas por jueces especiales u otros funcionarios judiciales. Este puede ser un proceso tedioso y lento, ya que en la mayoría de los casos las medidas deseadas son legalmente válidas solo cuando se inscriben en el registro. El proceso de fundación es caro. Normalmente, la fundación de una nueva GmbH cuesta entre 1000 € y 3000 €. [5] La ley de GmbH describe el contenido mínimo de los estatutos, pero es bastante común tener una amplia gama de reglas adicionales en los artículos. [ cita requerida]
Según la ley alemana, la GmbH debe tener un capital de fundación mínimo de 25.000 € (§ 5 I GmbHG), de los cuales deben recaudarse 12.500 € antes de registrarse en el registro mercantil (§ 7 II GmbHG). [6] Se requiere un consejo de supervisión ( Aufsichtsrat ) si la empresa tiene más de 500 empleados; de lo contrario, la empresa está dirigida únicamente por los directores generales ( Geschäftsführer) que tienen el poder ilimitado de la empresa. Los miembros que actúen colectivamente pueden restringir los poderes de los directores generales dándoles órdenes vinculantes. En la mayoría de los casos, los estatutos de la asociación enumeran las actividades comerciales para las cuales los directores obtienen el consentimiento previo de los miembros. Según la ley alemana, una violación de estos deberes por parte de un director gerente no afectará la validez de un contrato con un tercero, pero la GmbH puede responsabilizar al director gerente en cuestión por daños y perjuicios. [ cita requerida ]
Alemania, Austria, Suiza y Liechtenstein tienen diferentes requisitos nacionales de la siguiente manera: [ cita requerida ]
| Diferencias | Alemania | Austria | Suiza | Liechtenstein |
|---|---|---|---|---|
| Capital social mínimo | 25.000,00 € | 35.000,00 € | 20.000,00 CHF | CHF 10,000.00 |
| Junta de supervisión obligatoria | 500 empleados | 300 empleados | 300 empleados | 300 empleados |
Historia [ editar ]
El concepto de sociedad de responsabilidad limitada existía en el Reino Unido antes que en los países de habla alemana. En 1892, las leyes que gobiernan la GmbH fueron adoptadas en Alemania y en Austria en 1906. [7] En el siglo XIX, una entidad legal con responsabilidad limitada al capital aportado se consideraba algo peligroso. Por lo tanto, la ley alemana tiene muchas restricciones desconocidas para los sistemas de derecho consuetudinario . [5]
Debido a que no existe un registro mercantil central en Alemania, sino varios cientos conectados a tribunales regionales, la administración de la ley puede ser bastante diferente entre los estados alemanes . Desde 2007, existe un registro de empresas central basado en Internet para Alemania, llamado Unternehmensregister . [8]
En 2008, se introdujo una forma derivada llamada Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (en inglés: "empresa empresarial (responsabilidad limitada)") o UG corto (haftungsbeschränkt) . No requiere un capital de fundación mínimo y se introdujo para ayudar a los fundadores de empresas a establecer una nueva empresa. Asimismo, la UG debe ampliar su capital en al menos un 25% de su beneficio neto anual (con algunos ajustes), hasta alcanzar el mínimo general de 25.000 € (momento en el que la empresa puede cambiar su nombre por la más prestigiosa GmbH ). En este caso, la palabra haftungsbeschränkt no debe abreviarse. [ cita requerida ]
Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung [ editar ]
Una gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) es una forma especial de sociedad de responsabilidad limitada con fines benéficos. Las fundaciones tradicionales y las gGmbH en Alemania no tienen requisitos mínimos de donaciones anuales. Se les exige que gasten las ganancias al final del año fiscal en que se acumularon y se les permite acumular reservas de capital por un total del 10 por ciento de las donaciones anuales o el 33 por ciento de los dividendos recibidos. [9]
Ver también [ editar ]
- Aktiengesellschaft (AG)
- Besloten vennootschap (bv) ( Países Bajos )
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) ( Bélgica )
- Organizaciones de negocios
- Corporación
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- Compañía de responsabilidad limitada
- Società a responsabilità limitata (Srl) ( Italia )
- Société à responsabilité limitée (Sarl) ( Europa francófona )
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. Z oo) ( Polonia )
Referencias [ editar ]
- ^ RIS - Bundesrecht konsolidiert - Suche . Ris.bka.gv.at. Consultado el 19 de julio de 2013.
- ^ GmbHG - nichtamtliches Inhaltsverzeichnis . Bundesrecht.juris.de. Consultado el 19 de julio de 2013.
- ^ Müller, Klaus J. The GmbH: una guía para la sociedad de responsabilidad limitada alemana Beck, 2006 ISBN 978-90-411-2444-9
- ^ GTAI. "Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) - Guía de inversiones para Alemania" . Consultado el 5 de marzo de 2020 .
- ^ a b "GmbH gründen - alles zur Haftung, Geschäftsführer und Auflösung" . Hannover . Consultado el 29 de septiembre de 2018 .
- ^ "Establecimiento de su negocio en Alemania: nómina, recursos humanos y configuración de la entidad" . UnaTerra . 2020-10-05 . Consultado el 4 de noviembre de 2020 .
- ^ Reportero de la sociedad de responsabilidad limitada. "Antecedentes históricos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada" . Archivado desde el original el 4 de junio de 2001 . Consultado el 18 de agosto de 2008 .
- ^ "Unternehmensregister" . www.unternehmensregister.de . Consultado el 29 de agosto de 2019 .
- ↑ de Jong, David (23 de octubre de 2012). "El multimillonario alemán Schwarz visto tener fortuna exenta de impuestos" . Bloomberg .
Lectura adicional [ editar ]
- Fohlin, Caroline (noviembre de 2005). "Capítulo 4: La historia de la propiedad y el control corporativos en Alemania". En Morck, Randall K. (ed.). Una historia de gobierno corporativo en todo el mundo: grupos de empresas familiares a gerentes profesionales (PDF) . Prensa de la Universidad de Chicago. págs. 223-282. ISBN 0-226-53680-7.
- Franks, Julian; Colin Mayer (2001). "Propiedad y Control de Sociedades Anónimas Alemanas". La revisión de estudios financieros . Prensa de la Universidad de Oxford. 14 (4): 943–977. doi : 10.1093 / rfs / 14.4.943 . JSTOR 2696732 .
- Tiede / Ryczewski, "Introducción a la ley serbia sobre sociedades de responsabilidad limitada" en WiRO 2012 (German Law Journal), vol. 5, págs. 140-144
Enlaces externos [ editar ]
- Anpartsselskab (Dinamarca)
