Fusiones y adquisiciones

Tipo de transacción corporativa

Para el episodio de Los Soprano, vea Fusiones y adquisiciones (Los Soprano) .

Para otros usos, consulte Fusionar (desambiguación) y Adquisición (desambiguación) .

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Finanzas corporativas
Capital de trabajo
Ciclo de conversión de efectivo Rendimiento del capital Valor economico añadido Justo a tiempo Cantidad de orden económico Descuentos y bonificaciones Factorización Factorización inversa
Secciones
Finanza Gerencial Contabilidad financiera Contabilidad de gestión Fusiones y adquisiciones Análisis de balance Plan de negocios Acción corporativa
Componentes sociales
Derecho financiero Mercado financiero Participantes del mercado financiero Finanzas corporativas Finanzas personales Préstamos entre pares Finanza pública Bancos y banca Regulación financiera Recuperación
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En las finanzas corporativas , las fusiones y adquisiciones ( M&A ) son transacciones en las que la propiedad de empresas , otras organizaciones comerciales o sus unidades operativas se transfieren o consolidan con otras entidades. Como aspecto de la gestión estratégica , las fusiones y adquisiciones pueden permitir a las empresas crecer o reducir su tamaño y cambiar la naturaleza de su negocio o posición competitiva.

Desde un punto de vista legal, una fusión es una consolidación legal de dos entidades en una, mientras que una adquisición ocurre cuando una entidad toma posesión de las acciones , participaciones en el capital o activos de otra entidad . Desde un punto de vista comercial y económico, ambos tipos de transacciones generalmente dan como resultado la consolidación de activos y pasivos en una entidad, y la distinción entre una "fusión" y una "adquisición" es menos clara. Una transacción legalmente estructurada como una adquisición puede tener el efecto de colocar el negocio de una de las partes bajo la propiedad indirecta de los accionistas de la otra parte., mientras que una transacción legalmente estructurada como una fusión puede otorgar a los accionistas de cada parte la propiedad y el control parciales de la empresa combinada. Un acuerdo puede denominarse eufemísticamente una fusión de iguales si ambos directores ejecutivos están de acuerdo en que unirse es lo mejor para sus dos empresas, mientras que cuando el acuerdo es hostil (es decir, cuando la dirección de la empresa objetivo se opone al acuerdo) puede considerarse como una "adquisición".

Adquisición

Una adquisición / adquisición es la compra de una empresa o empresa por otra empresa u otra entidad comercial. Los objetivos de adquisición específicos se pueden identificar a través de innumerables vías que incluyen estudios de mercado, exposiciones comerciales, envíos desde unidades comerciales internas o análisis de la cadena de suministro. ^[1] Dicha compra puede ser del 100%, o casi el 100%, de los activos o del capital social de la entidad adquirida. La consolidación / fusión ocurre cuando dos empresas se combinan para formar una nueva empresa por completo, y ninguna de las empresas anteriores permanece de forma independiente. Las adquisiciones se dividen en adquisiciones "privadas" y "públicas", dependiendo de si la empresa adquirida o la empresa fusionada (también denominada objetivo) cotiza o no en una bolsa pública . Algunas empresas públicas confían en las adquisiciones como una importante estrategia de creación de valor. ^{[ cita requerida ]} Una dimensión o categorización adicional consiste en si una adquisición es amigable u hostil .

Alcanzar el éxito de la adquisición ha demostrado ser muy difícil, mientras que varios estudios han demostrado que el 50% de las adquisiciones no tuvieron éxito. ^{[2] Los} "adquirentes en serie" parecen tener más éxito con las fusiones y adquisiciones que las empresas que realizan una adquisición solo ocasionalmente (véase Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13). Las nuevas formas de compra creadas desde la crisis se basan en adquisiciones de tipo serial conocidas como ECO Buyout, que es una compra de propiedad conjunta y las compras de nueva generación de MIBO (Management Involved o Management & Institution Buy Out) y MEIBO (Compra de participación de la dirección y los empleados).

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El hecho de que una compra se perciba como "amistosa" u "hostil" depende en gran medida de cómo se comunica y percibe la adquisición propuesta a la junta directiva, los empleados y los accionistas de la empresa objetivo. Es normal que las comunicaciones de acuerdos de fusiones y adquisiciones tengan lugar en una llamada "burbuja de confidencialidad" en la que el flujo de información está restringido de conformidad con los acuerdos de confidencialidad. ^[3] En el caso de una transacción amistosa, las empresas cooperan en las negociaciones; en el caso de un trato hostil, la junta y / o la gerencia del objetivo no están dispuestos a ser comprados o la junta del objetivono tiene conocimiento previo de la oferta. Las adquisiciones hostiles pueden, y con frecuencia lo hacen, en última instancia convertirse en "amistosas", ya que el adquirente obtiene el respaldo de la transacción por parte del directorio de la empresa adquirida. Esto suele requerir una mejora en los términos de la oferta y / o mediante negociación.

La "adquisición" generalmente se refiere a la compra de una empresa más pequeña por una más grande. A veces, sin embargo, una empresa más pequeña adquirirá el control de la gestión de una empresa más grande y / o establecida por más tiempo y conservará el nombre de esta última para la entidad combinada posterior a la adquisición. Esto se conoce como adquisición inversa . Otro tipo de adquisición es la fusión inversa , una forma de transacción que permite que una empresa privada cotice en bolsa en un período de tiempo relativamente corto. Una fusión inversa se produce cuando una empresa privada (a menudo una que tiene perspectivas sólidas y está ansiosa por obtener financiación) compra una empresa fantasma que cotiza en bolsa, normalmente una sin negocio y con activos limitados.

La evidencia combinada sugiere que los accionistas de las empresas adquiridas obtienen importantes "rendimientos anormales" positivos, mientras que los accionistas de la empresa adquirente tienen más probabilidades de experimentar un efecto de riqueza negativo. ^[4] El efecto neto general de las transacciones de fusiones y adquisiciones parece ser positivo: casi todos los estudios informan rendimientos positivos para los inversores en las empresas compradoras y objetivo combinadas. Esto implica que las fusiones y adquisiciones crean valor económico, presumiblemente al transferir activos a equipos de gestión que los operan de manera más eficiente (ver Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13).

También hay una variedad de estructuras que se utilizan para asegurar el control sobre los activos de una empresa, que tienen diferentes implicaciones fiscales y regulatorias:

• El comprador compra las acciones y, por lo tanto, el control de la empresa objetivo que se compra. El control de propiedad de la empresa, a su vez, transmite un control efectivo sobre los activos de la empresa, pero dado que la empresa se adquiere intacta como negocio en marcha , esta forma de transacción lleva consigo todos los pasivos acumulados por ese negocio a lo largo de su pasado y todos los aspectos. los riesgos que enfrenta la empresa en su entorno comercial.
• El comprador compra los activos de la empresa objetivo. El efectivo que recibe el objetivo de la venta masiva se devuelve a sus accionistas mediante dividendos o mediante liquidación. Este tipo de transacción deja a la empresa objetivo como un caparazón vacío , si el comprador compra la totalidad de los activos. Un comprador a menudo estructura la transacción como una compra de activos para "seleccionar" los activos que quiere y dejar de lado los activos y pasivos que no quiere. Esto puede ser particularmente importante cuando los pasivos previsibles pueden incluir indemnizaciones por daños futuros no cuantificados, como los que podrían surgir de un litigio sobre productos defectuosos, beneficios para empleados.o terminaciones, o daños ambientales. Una desventaja de esta estructura es el impuesto que muchas jurisdicciones, particularmente fuera de los Estados Unidos, imponen sobre las transferencias de los activos individuales, mientras que las transacciones de acciones con frecuencia pueden estructurarse como intercambios similares u otros acuerdos libres de impuestos o neutrales a los impuestos. , tanto al comprador como a los accionistas del vendedor.

Los términos " escisión ", " escisión " y "escisión" se utilizan a veces para indicar una situación en la que una empresa se divide en dos, generando una segunda empresa que puede o no cotizar por separado en una bolsa de valores.

Según los puntos de vista basados ​​en el conocimiento, las empresas pueden generar mayores valores mediante la retención de los recursos basados ​​en el conocimiento que generan e integran. ^[5] La obtención de beneficios tecnológicos durante y después de la adquisición es un tema siempre desafiante debido a las diferencias organizativas. Sobre la base del análisis de contenido de siete entrevistas, los autores concluyeron los cinco componentes siguientes para su modelo de adquisición basado en la base:

1. La documentación inadecuada y los cambios en el conocimiento implícito dificultan el intercambio de información durante la adquisición.
2. Para adquirir una firme independencia simbólica y cultural que es la base de la tecnología y las capacidades son más importantes que la independencia administrativa.
3. El intercambio y la integración de conocimientos detallados son difíciles cuando la empresa adquirida es grande y de alto rendimiento.
4. La gestión de los ejecutivos de la empresa adquirida es fundamental en términos de promociones e incentivos de pago para utilizar su talento y valorar su experiencia.
5. La transferencia de tecnologías y capacidades es la tarea más difícil de administrar debido a las complicaciones de la implementación de la adquisición. El riesgo de perder el conocimiento implícito siempre está asociado con la adquisición de ritmo rápido.

Un aumento en las adquisiciones en el entorno empresarial global requiere que las empresas evalúen con mucho cuidado a las partes interesadas clave de la adquisición antes de la implementación. Es imperativo que el adquirente comprenda esta relación y la aplique en su beneficio. La retención de empleados solo es posible cuando los recursos se intercambian y administran sin afectar su independencia. ^[6]

Estructuras legales

Las adquisiciones corporativas se pueden caracterizar a efectos legales como "compras de activos" en las que el vendedor vende activos comerciales al comprador, o "compras de acciones" en las que el comprador compra participaciones en el capital social de una empresa objetivo a uno o más accionistas vendedores. Las compras de activos son habituales en las transacciones de tecnología en las que el comprador está más interesado en determinados derechos de propiedad intelectual, pero no desea adquirir pasivos u otras relaciones contractuales. ^[7]Una estructura de compra de activos también se puede utilizar cuando el comprador desea comprar una división o unidad particular de una empresa que no es una entidad legal separada. Existen numerosos desafíos particulares para este tipo de transacción, incluido el aislamiento de los activos y pasivos específicos que pertenecen a la unidad, determinar si la unidad utiliza servicios de otras unidades de la empresa vendedora, transferir empleados, transferir permisos y licencias y garantizar que el el vendedor no compite con el comprador en la misma área comercial en el futuro. ^[8]

Estructurar la venta de una empresa en dificultades financieras es especialmente difícil debido al tratamiento de los convenios de no competencia, los acuerdos de consultoría y la plusvalía comercial en tales transacciones.

Tipos

Las fusiones, las compras de activos y las compras de acciones se gravan de manera diferente, y la estructura más beneficiosa a efectos fiscales depende en gran medida de la situación. Una forma híbrida que se emplea a menudo con fines fiscales es una fusión triangular, en la que la empresa objetivo se fusiona con una empresa fantasma de propiedad total del comprador, convirtiéndose así en una subsidiaria del comprador.

En una "fusión triangular progresiva" , el comprador hace que la empresa objetivo se fusione en la subsidiaria; una "fusión triangular inversa" es similar, excepto que la filial se fusiona con la empresa objetivo. Según el Código de Rentas Internas de EE . UU . , Una fusión triangular a plazo se grava como si la empresa objetivo vendiera sus activos a la empresa pantalla y luego se liquidara, mientras que una fusión triangular inversa se grava como si los accionistas de la empresa objetivo vendieran sus acciones en la empresa objetivo a el comprador. ^[9]

Documentación

La documentación de una transacción de M&A a menudo comienza con una carta de intención . La carta de intención generalmente no obliga a las partes a comprometerse con una transacción, pero puede vincular a las partes a obligaciones de confidencialidad y exclusividad para que la transacción pueda ser considerada a través de un proceso de debida diligencia que involucra a abogados, contadores, asesores fiscales y otros profesionales así como empresarios de ambos lados. ^[8]

Una vez finalizada la diligencia debida, las partes pueden proceder a redactar un acuerdo definitivo, conocido como "acuerdo de fusión", "acuerdo de compra de acciones" o "acuerdo de compra de activos", según la estructura de la transacción. Estos contratos suelen tener entre 80 y 100 páginas y se centran en cinco tipos clave de términos: ^[10]

• Condiciones que deben cumplirse antes de que exista la obligación de completar la transacción. Las condiciones generalmente incluyen asuntos tales como aprobaciones regulatorias y la falta de cualquier cambio material adverso en el negocio del objetivo.
• Declaraciones y garantías del vendedor con respecto a la empresa, que se afirman ser verdaderas tanto en el momento de la firma como en el momento del cierre. Los vendedores a menudo intentan elaborar sus representaciones y garantías con calificadores de conocimiento, dictando el nivel de conocimiento aplicable y qué conocimiento de las partes del vendedor es relevante. Algunos acuerdos establecen que si las declaraciones y garantías del vendedor resultan ser falsas, el comprador puede reclamar un reembolso de parte del precio de compra, como es común en las transacciones que involucran a empresas privadas (aunque en la mayoría de los acuerdos de adquisición que involucran objetivos de empresas públicas, las representaciones y garantías del vendedor no sobreviven al cierre). Las representaciones con respecto al capital de trabajo neto de una empresa objetivo son una fuente común de disputas posteriores al cierre.
• Convenios , que rigen la conducta de las partes, tanto antes del cierre (como los convenios que restringen las operaciones de la empresa entre la firma y el cierre) y después del cierre (como los convenios sobre futuras declaraciones de impuestos sobre la renta y obligaciones tributarias o posteriores al cierre). restricciones acordadas por el comprador y el vendedor).
• Los derechos de rescisión, que pueden ser provocados por un incumplimiento de contrato, el incumplimiento de ciertas condiciones o el paso de un cierto período de tiempo sin consumar la transacción, y las tarifas y daños pagaderos en caso de rescisión por ciertos eventos (también conocido como honorarios de ruptura).
• Disposiciones relacionadas con la obtención de las aprobaciones requeridas por los accionistas según la ley estatal y las presentaciones de la SEC relacionadas requeridas por la ley federal, si corresponde, y los términos relacionados con la mecánica de las transacciones legales que se consumarán al cierre (como la determinación y asignación del precio de compra y la publicación). -Ajustes de cierre (tales como ajustes después de la determinación final del capital de trabajo al cierre o pagos de ganancias pagaderos a los vendedores), reembolso de la deuda pendiente y el tratamiento de las acciones, opciones y otras participaciones en el capital en circulación).
• Una disposición de indemnización, que establece que un indemnizador indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a los indemnizados por las pérdidas sufridas por los indemnizados como resultado del incumplimiento por parte del indemnizador de sus obligaciones contractuales en el acuerdo de compra.

Después del cierre, es posible que se produzcan ajustes en determinadas disposiciones del contrato de compra, incluido el precio de compra. Estos ajustes están sujetos a problemas de exigibilidad en determinadas situaciones. Alternativamente, ciertas transacciones usan el enfoque de 'caja cerrada' donde el precio de compra se fija en el momento de la firma y se basa en el valor del capital del vendedor en una fecha previa a la firma y un cargo por intereses.

Valoración empresarial

Los activos de una empresa están comprometidos con dos categorías de partes interesadas: propietarios de capital y propietarios de la deuda pendiente de la empresa. El valor central de una empresa, que se acumula para ambas categorías de partes interesadas, se denomina valor empresarial (EV), mientras que el valor que se acumula solo para los accionistas es el valor patrimonial (también llamado capitalización de mercado para las empresas que cotizan en bolsa). Enterprise Value refleja una valoración neutral de la estructura de capital y, con frecuencia, es una forma preferida de comparar el valor, ya que no se ve afectado por la decisión estratégica de una empresa o de la administración de financiar el negocio a través de deuda, capital o una parte de ambos. ^[11] Cinco formas comunes de triangular el valor empresarial de una empresa son:

• valoración de activos
• valoración de ganancias históricas
• valoración futura de ganancias sostenibles
• valoración relativa (empresa comparable y transacciones comparables )
• Valoración utilizando flujos de caja descontados (DCF) ^[12]

Los profesionales que valoran las empresas generalmente no utilizan un solo método, sino una combinación. Las valoraciones implícitas en el uso de estas metodologías pueden resultar diferentes a la valoración comercial actual de una empresa. Para las empresas públicas, el valor empresarial basado en el mercado y el valor de las acciones se pueden calcular haciendo referencia al precio de las acciones de la empresa y a los componentes de su balance. Los métodos de valoración descritos anteriormente representan formas de determinar el valor de una empresa independientemente de cómo el mercado actual o históricamente ha determinado el valor en función del precio de sus valores en circulación.

La mayoría de las veces, el valor se expresa en una Carta de opinión de valor (LOV) cuando la empresa se valora de manera informal. Los informes de valoración formales generalmente se vuelven más detallados y costosos a medida que aumenta el tamaño de una empresa, pero no siempre es así, ya que la naturaleza del negocio y la industria en la que opera pueden influir en la complejidad de la tarea de valoración.

La evaluación objetiva del desempeño histórico y prospectivo de una empresa es un desafío que enfrentan muchos. Generalmente, las partes dependen de terceros independientes para realizar estudios de diligencia debida o evaluaciones comerciales. Para obtener el máximo valor de una evaluación empresarial, los objetivos deben definirse claramente y deben elegirse los recursos adecuados para realizar la evaluación en el plazo disponible.

Dado que la sinergia juega un papel importante en la valoración de las adquisiciones, es fundamental obtener el valor correcto de las sinergias. Las sinergias son diferentes de la valoración del "precio de venta" de la empresa, ya que se acumularán para el comprador. Por tanto, el análisis debe realizarse desde el punto de vista de la empresa adquirente. Las inversiones que crean sinergias se inician por elección del adquirente y, por lo tanto, no son obligatorias, lo que las convierte en opciones esencialmente reales. Incluir este aspecto de opciones reales en el análisis de los objetivos de adquisición es un tema interesante que se ha estudiado últimamente. ^[13]

Financiamiento

Parte de una serie sobre
Contabilidad
Costo histórico Poder adquisitivo constante administración Impuesto
Tipos principales Auditoría Presupuesto Costo Forense Financiero Fondo Gubernamental administración Social Impuesto
Conceptos clave Período contable Devengo Poder adquisitivo constante Entidad económica Valor razonable Preocupación continua Costo histórico Principio de congruencia Materialidad Reconocimiento de ingresos Unidad de cuenta
Cuentas seleccionadas Activos Dinero en efectivo Costo de los bienes vendidos Depreciación  / Amortización Capital Gastos Buena voluntad Pasivo Lucro Ingresos
Normas de contabilidad Principios generalmente aceptados Normas de auditoría generalmente aceptadas Convergencia normas internacionales de INFORMACION FINANCIERA Normas internacionales de auditoría Principios de contabilidad de gestión
Estados financieros Reporte anual Hoja de balance Flujo de fondos Capital Ingreso Discusión de gestión Notas a los Estados Financieros
Teneduría de libros Conciliación bancaria Débitos y créditos Sistema de Entrada doble FIFO y LIFO diario Libro mayor  / Libro mayor general Cuentas T Balance de prueba
Revisión de cuentas Financiero Interno Firmas Reporte
Personas y organizaciones Contadores Organizaciones contables Luca Pacioli
Desarrollo Historia Investigación Contabilidad positiva Sarbanes-Oxley
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Las fusiones generalmente se diferencian de las adquisiciones en parte por la forma en que se financian y en parte por el tamaño relativo de las empresas. Existen varios métodos para financiar un acuerdo de fusiones y adquisiciones:

Efectivo

Pago en efectivo. Estas transacciones generalmente se denominan adquisiciones en lugar de fusiones porque los accionistas de la empresa objetivo se eliminan del panorama y el objetivo queda bajo el control (indirecto) de los accionistas del postor.

Stock

Pago en forma de acciones de la sociedad adquirente, emitidas a los accionistas de la sociedad adquirida en una determinada relación proporcional a la valoración de esta última. Reciben acciones de la empresa que compra la subsidiaria más pequeña. Ver Stock Swap , Swap ratio .

Opciones de financiación

Hay algunos elementos en los que pensar a la hora de elegir la forma de pago. Al presentar una oferta, la empresa adquirente debe considerar a otros postores potenciales y pensar estratégicamente. La forma de pago puede ser determinante para el vendedor. Con ofertas en efectivo puro, no hay duda sobre el valor real de la oferta (sin considerar una eventual ganancia). De hecho, se elimina la contingencia del pago de acciones. Por lo tanto, una oferta en efectivo se adelanta a los competidores mejor que los valores. Los impuestos son un segundo elemento a considerar y deben evaluarse con el asesoramiento de asesores fiscales y contables competentes. En tercer lugar, con una transacción de acciones, la estructura de capital del comprador podría verse afectada y el control del comprador podría modificarse. Si es necesaria la emisión de acciones,los accionistas de la empresa adquirente podrían impedir dicho aumento de capital en la junta general de accionistas. El riesgo se elimina con una transacción en efectivo. Luego, se modificará el balance general del comprador y el tomador de decisiones deberá tener en cuenta los efectos sobre los resultados financieros informados. Por ejemplo, en un trato en efectivo puro (financiado con la cuenta corriente de la empresa), los índices de liquidez pueden disminuir. Por otro lado, en una transacción pura de acciones por acciones (financiada con la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, la dilución económica debe prevalecer sobre la dilución contable a la hora de elegir. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación:se modificará el balance general del comprador y el responsable de la toma de decisiones deberá tener en cuenta los efectos sobre los resultados financieros informados. Por ejemplo, en un trato en efectivo puro (financiado con la cuenta corriente de la empresa), los índices de liquidez pueden disminuir. Por otro lado, en una transacción pura de acciones por acciones (financiada con la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, la dilución económica debe prevalecer sobre la dilución contable a la hora de elegir. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación:se modificará el balance general del comprador y el responsable de la toma de decisiones deberá tener en cuenta los efectos sobre los resultados financieros informados. Por ejemplo, en un trato en efectivo puro (financiado con la cuenta corriente de la empresa), los índices de liquidez pueden disminuir. Por otro lado, en una transacción pura de acciones por acciones (financiada con la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, la dilución económica debe prevalecer sobre la dilución contable a la hora de elegir. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación:s cuenta corriente), los índices de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción pura de acciones por acciones (financiada con la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, la dilución económica debe prevalecer sobre la dilución contable a la hora de elegir. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación:s cuenta corriente), los índices de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción pura de acciones por acciones (financiada con la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, la dilución económica debe prevalecer sobre la dilución contable a la hora de elegir. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación:

• Efectivo disponible: consume holgura financiera (exceso de efectivo o capacidad de deuda no utilizada) y puede disminuir la calificación de la deuda. No hay mayores costos de transacción.
• Emisión de deuda: consume holgura financiera, puede disminuir la calificación de la deuda y aumentar el costo de la deuda.

Empresas de asesoría especializadas

El asesoramiento en fusiones y adquisiciones es proporcionado por bancos de inversión de servicio completo, que a menudo asesoran y gestionan las transacciones más importantes del mundo (llamadas abultamiento ), y firmas especializadas en fusiones y adquisiciones, que brindan asesoramiento solo en fusiones y adquisiciones, generalmente al mercado medio, industrias seleccionadas y SBE.

Los bancos de inversión en asesoría en fusiones y adquisiciones altamente enfocados y especializados se denominan bancos de inversión boutique .

Motivación

Mejorar el rendimiento financiero o reducir el riesgo

El razonamiento dominante utilizado para explicar la actividad de fusiones y adquisiciones es que las empresas adquirentes buscan mejorar el rendimiento financiero o reducir el riesgo. Se consideran los siguientes motivos para mejorar el desempeño financiero o reducir el riesgo:

• Economía de escala : se refiere al hecho de que la empresa combinada a menudo puede reducir sus costos fijos eliminando departamentos u operaciones duplicados, reduciendo los costos de la empresa en relación con el mismo flujo de ingresos, aumentando así los márgenes de ganancia.
• Economía de alcance : se refiere a las eficiencias asociadas principalmente con los cambios del lado de la demanda, como aumentar o disminuir el alcance del marketing y la distribución, de diferentes tipos de productos.
• Aumento de los ingresos o la participación de mercado : esto supone que el comprador absorberá a un competidor importante y, por lo tanto, aumentará su poder de mercado (al capturar una mayor participación de mercado) para fijar precios.
• Venta cruzada : por ejemplo, un banco que compra un corredor de bolsa podría vender sus productos bancarios a los clientes del corredor de bolsa, mientras que el corredor puede inscribir a los clientes del banco en cuentas de corretaje. O un fabricante puede adquirir y vender productos complementarios.
• Sinergia : por ejemplo, economías gerenciales como la mayor oportunidad de especialización gerencial. Otro ejemplo son las economías de compra debido al mayor tamaño de los pedidos y los descuentos asociados por compras al por mayor.
• Impuestos : una empresa rentable puede comprar un generador de pérdidas para usar la pérdida del objetivo como su ventaja al reducir su obligación tributaria. En los Estados Unidos y muchos otros países, existen reglas para limitar la capacidad de las empresas rentables de "comprar" empresas que generan pérdidas, limitando el motivo fiscal de una empresa adquirente.
• Diversificación geográfica o de otro tipo: está diseñada para suavizar los resultados de las ganancias de una empresa, lo que a largo plazo suaviza el precio de las acciones de una empresa, dando a los inversores conservadores más confianza para invertir en la empresa. Sin embargo, esto no siempre genera valor para los accionistas (ver más abajo).
• Transferencia de recursos: los recursos están distribuidos de manera desigual entre las empresas (Barney, 1991) y la interacción de los recursos objetivo y la adquisición de los recursos de la empresa puede crear valor ya sea superando la asimetría de información o combinando recursos escasos. ^[14]
• Integración vertical : La integración vertical ocurre cuando una empresa ascendente y descendente se fusionan (o una adquiere la otra). Hay varias razones para que esto ocurra. Una razón es internalizar un problema de externalidades . Un ejemplo común de tal externalidad es la doble marginación . La doble marginación se produce cuando tanto las empresas ascendentes como las descendentes tienen poder de monopolio y cada empresa reduce la producción del nivel competitivo al nivel de monopolio, lo que genera dos pérdidas de peso muerto. Después de una fusión, la empresa integrada verticalmente puede cobrar una pérdida de peso muerto estableciendo la producción de la empresa en sentido descendente al nivel competitivo. Esto aumenta las ganancias y el excedente del consumidor. Una fusión que crea una empresa integrada verticalmente puede ser rentable. ^[15]
• Contratación: algunas empresas utilizan las adquisiciones como alternativa al proceso normal de contratación. Esto es especialmente común cuando el objetivo es una pequeña empresa privada o se encuentra en la fase de inicio. En este caso, la empresa adquirente simplemente contrata ("adquiere") el personal de la empresa privada objetivo, adquiriendo así su talento (si ese es su principal activo y atractivo). La empresa privada objetivo simplemente se disuelve y hay pocos problemas legales involucrados. ^{[ cita requerida ]}
• Absorción de negocios similares bajo administración única: una cartera similar invertida por dos fondos mutuos diferentes, a saber , el fondo del mercado monetario unido y el fondo de ingresos y crecimiento unidos, hizo que la administración absorbiera el fondo del mercado monetario unido en un fondo de ingresos y crecimiento unido.
• Acceso a activos ocultos o improductivos (terrenos, inmuebles).
• Adquirir propiedad intelectual innovadora. Hoy en día, la propiedad intelectual se ha convertido en una de las competencias centrales de las empresas. ^{[16] Los} estudios han demostrado que la transferencia e integración de conocimientos con éxito después de una fusión o adquisición tiene un impacto positivo en la capacidad innovadora y el desempeño de la empresa. ^[17]

Los megadeals, acuerdos de al menos mil millones de dólares en tamaño, tienden a dividirse en cuatro categorías diferenciadas: consolidación, extensión de capacidades, transformación del mercado impulsada por la tecnología y privatización.

Otros tipos

Sin embargo, en promedio y entre las variables más comúnmente estudiadas, el desempeño financiero de las empresas adquirentes no cambia positivamente en función de su actividad de adquisición. ^[18] Por lo tanto, los motivos adicionales para la fusión y adquisición que pueden no agregar valor para el accionista incluyen:

• Diversificación: si bien esto puede proteger a una empresa contra una recesión en una industria individual, no genera valor, ya que es posible que los accionistas individuales logren la misma cobertura diversificando sus carteras a un costo mucho más bajo que los asociados con una fusión. (En su libro One Up on Wall Street , Peter Lynch denominó esto "deslocalización".) ^[19]
• La arrogancia del gerente: el exceso de confianza del gerente sobre las sinergias esperadas de las fusiones y adquisiciones que resulta en un pago excesivo para la empresa objetivo. ^[20] Se ha demostrado que el efecto del exceso de confianza del administrador en las fusiones y adquisiciones afecta tanto a los directores ejecutivos ^[21] como a los directores de las juntas.
• Construcción de imperios: los gerentes tienen empresas más grandes que administrar y, por lo tanto, más poder.
• Compensación del gerente: en el pasado, ciertos equipos de administración ejecutiva tenían su pago basado en la cantidad total de ganancias de la empresa, en lugar de la ganancia por acción, lo que le daría al equipo un incentivo perverso para comprar compañías para aumentar la ganancia total mientras disminuía. el beneficio por acción (que perjudica a los propietarios de la empresa, a los accionistas).

Diferentes tipos

Por roles funcionales en el mercado

El proceso de fusiones y adquisiciones en sí es multifacético y depende del tipo de empresas que se fusionan.

• Una fusión horizontal suele ser entre dos empresas del mismo sector empresarial. Un ejemplo de fusión horizontal sería si un editor de videojuegos compra otro editor de videojuegos, por ejemplo, Square Enix adquiere Eidos Interactive . ^[22] Esto significa que la sinergia se puede obtener a través de muchas formas como; aumento de la cuota de mercado, ahorro de costes y exploración de nuevas oportunidades de mercado.
• Una fusión vertical representa la compra de un proveedor de una empresa. En un ejemplo similar, si un editor de videojuegos compra una empresa de desarrollo de videojuegos para conservar las propiedades intelectuales del estudio de desarrollo, por ejemplo, Kadokawa Corporation adquiere FromSoftware . ^[23] La compra vertical tiene como objetivo reducir los costos operativos generales y la economía de escala.
• Conglomerate M&A es la tercera forma de proceso de M&A que se ocupa de la fusión entre dos empresas irrelevantes. El ejemplo relevante de fusiones y adquisiciones de conglomerados sería si un editor de videojuegos compra un estudio de animación, por ejemplo, cuando Sega Sammy Holdings subvencionó a TMS Entertainment . ^[24] El objetivo suele ser la diversificación de bienes y servicios y la inversión de capital.

Por resultado comercial

El proceso de fusiones y adquisiciones da como resultado la reestructuración del objeto comercial, el gobierno corporativo y la identidad de marca.

• Una fusión legal es una fusión en la que la empresa adquirente sobrevive y la empresa objetivo se disuelve. El propósito de esta fusión es transferir los activos y el capital de la empresa objetivo a la empresa adquirente sin tener que mantener la empresa objetivo como una subsidiaria. ^[25]
• Una fusión consolidada es una fusión en la que se forma una empresa legal completamente nueva mediante la combinación de la empresa adquirente y objetivo. El propósito de esta fusión es crear una nueva entidad legal con el capital y los activos del adquirente fusionado y la empresa objetivo. Tanto la empresa adquirente como la objetivo se disuelven en el proceso. ^[25]

Fusiones en plena competencia

Una fusión en condiciones de plena competencia es una fusión:

1. aprobado por directores desinteresados ​​y
2. aprobado por accionistas desinteresados:

″ Los dos elementos son complementarios y no sustitutos. El primer elemento es importante porque los directores tienen la capacidad de actuar como agentes de negociación efectivos y activos, lo que los accionistas desagregados no tienen. Pero, debido a que los agentes negociadores no siempre son efectivos o fieles, el segundo elemento es crítico, porque da a los accionistas minoritarios la oportunidad de rechazar el trabajo de sus agentes. Por lo tanto, cuando una fusión con un accionista controlador fue: 1) negociada y aprobada por un comité especial de directores independientes; y 2) condicionado al voto afirmativo de la mayoría de los accionistas minoritarios, el estándar de revisión del juicio comercial debería aplicarse presuntamente, y cualquier demandante debería tener que alegar hechos particularizados que, de ser ciertos, apoyen una inferencia que, a pesar de lo aparentemente justo proceso,la fusión se vio afectada por irregularidades fiduciarias ″.^[26]

Fusiones estratégicas

Una fusión estratégica generalmente se refiere a la tenencia estratégica a largo plazo de la empresa objetivo (Adquirida). Este tipo de proceso de fusiones y adquisiciones tiene como objetivo crear sinergias a largo plazo mediante una mayor participación de mercado, una amplia base de clientes y la solidez empresarial de los negocios. Un adquirente estratégico también puede estar dispuesto a pagar una oferta premium a la empresa objetivo en la perspectiva del valor de sinergia creado después del proceso de fusiones y adquisiciones.

Acqui-Hire

El término "adquisición-contratación" se utiliza para referirse a adquisiciones en las que la empresa adquirente busca obtener el talento de la empresa objetivo, en lugar de sus productos (que a menudo se suspenden como parte de la adquisición para que el equipo pueda concentrarse en proyectos para su nuevo empleador). ). En los últimos años, este tipo de adquisiciones se ha vuelto común en la industria de la tecnología, donde importantes empresas web como Facebook , Twitter y Yahoo! han utilizado con frecuencia adquisiciones de talento para agregar experiencia en áreas particulares a su fuerza laboral. ^{[27] [28]}

Fusión de iguales

La fusión entre iguales es a menudo una combinación de empresas de tamaño similar. Desde 1990, ha habido más de 625 transacciones de fusiones y adquisiciones anunciadas como fusiones entre iguales con un valor total de US $ 2.164,4 mil millones. ^[29] Algunas de las mayores fusiones entre iguales tuvieron lugar durante la burbuja de las puntocom de finales de la década de 1990 y en el año 2000: AOL y Time Warner (164.000 millones de dólares), SmithKline Beecham y Glaxo Wellcome (75.000 millones de dólares). , Citicorp y Travelers Group (US $ 72 mil millones). Ejemplos más recientes de este tipo de combinaciones son DuPont y Dow Chemical (US $ 62 mil millones) y Praxair y Linde (US $ 35 mil millones).

Investigación y estadísticas para organizaciones adquiridas

Un análisis de 1.600 empresas de todos los sectores reveló que las recompensas por la actividad de fusiones y adquisiciones eran mayores para las empresas de productos de consumo que para la empresa media. Para el período 2000-2010, las empresas de productos de consumo obtuvieron un TSR anual promedio del 7,4%, mientras que el promedio de todas las empresas fue del 4,8%.

Dado que el costo de reemplazar a un ejecutivo puede representar más del 100% de su salario anual, cualquier inversión de tiempo y energía en la recontratación probablemente se pagará por sí sola muchas veces si ayuda a una empresa a retener solo a un puñado de actores clave. que de otra manera se habría ido.

Las organizaciones deben actuar rápidamente para volver a contratar a los directores clave. Es mucho más fácil tener éxito con un equipo de jugadores de calidad que uno selecciona deliberadamente en lugar de intentar ganar un juego con aquellos que se presentan al azar para jugar.

Consideraciones de marca

Las fusiones y adquisiciones a menudo crean problemas de marca, comenzando con cómo llamar a la empresa después de la transacción y profundizando en los detalles sobre qué hacer con las marcas de productos que se superponen y compiten. Las decisiones sobre qué valor de marca cancelar no son intrascendentes. Y, dada la capacidad de las opciones de marca adecuadas para impulsar las preferencias y obtener una prima de precio, el éxito futuro de una fusión o adquisición depende de tomar decisiones de marca acertadas. Los responsables de la toma de decisiones de marca esencialmente pueden elegir entre cuatro enfoques diferentes para abordar los problemas de nombres, cada uno con pros y contras específicos: ^[30]

1. Conserve un nombre y suspenda el otro. La marca heredada más fuerte con las mejores perspectivas para el futuro sigue viva. En la fusión de United Airlines y Continental Airlines , la marca United seguirá adelante, mientras que Continental se retira.
2. Conserva un nombre y degrada el otro. El nombre más fuerte se convierte en el nombre de la empresa y el más débil se degrada a una marca divisional o marca de producto. Un ejemplo es Caterpillar Inc. manteniendo el nombre de Bucyrus International . ^[31]
3. Conserve ambos nombres y utilícelos juntos. Algunas empresas intentan complacer a todos y mantener el valor de ambas marcas al usarlas juntas. Esto puede crear un nombre difícil de manejar, como en el caso de PricewaterhouseCoopers , que desde entonces cambió su nombre de marca a "PwC".
4. Descarte ambos nombres heredados y adopte uno totalmente nuevo. El ejemplo clásico es la fusión de Bell Atlantic con GTE , que se convirtió en Verizon Communications . No todas las fusiones con un nuevo nombre tienen éxito. Al consolidarse en YRC Worldwide , la empresa perdió el valor considerable de Yellow Freight y Roadway Corp.

Los factores que influyen en las decisiones de marca en una transacción de fusión o adquisición pueden variar desde políticos hasta tácticos. El ego puede impulsar la elección tan bien como los factores racionales como el valor de la marca y los costos relacionados con el cambio de marca. ^[31]

Más allá de la cuestión más importante de cómo llamar a la empresa después de la transacción, vienen las opciones detalladas y continuas sobre qué marcas divisionales, de productos y de servicios conservar. Las decisiones detalladas sobre la cartera de marcas se tratan en el tema Arquitectura de marca .

Historia

Réplica de un hombre de las Indias Orientales de la Compañía Holandesa de las Indias Orientales / Compañía de las Indias Orientales Unidas (VOC). Un modelo temprano pionero de la empresa pública y corporación multinacional en su sentido moderno, el VOC se formó en 1602 a partir de una consolidación / fusión dirigida por el gobierno de varias empresas comerciales holandesas competidoras (la llamada voorcompagnie ën ). De hecho, posiblemente fue la primera consolidación importante registrada ^{[32] [33]} y, en general, es una de las fusiones más exitosas (en particular las fusiones) en la historia de los negocios. ^[34]

La mayoría de las historias de fusiones y adquisiciones comienzan a fines del siglo XIX en los Estados Unidos. Sin embargo, las fusiones coinciden históricamente con la existencia de empresas. En 1708, por ejemplo, East India Company se fusionó con un antiguo competidor para restaurar su monopolio sobre el comercio indio. En 1784, los bancos italianos de Monte dei Paschi y Monte Pio se unieron como Monti Reuniti. ^[35] En 1821, Hudson's Bay Company se fusionó con la rival North West Company .

El gran movimiento de fusión: 1895-1905

El Gran Movimiento de Fusiones fue un fenómeno empresarial predominantemente estadounidense que ocurrió entre 1895 y 1905. Durante este tiempo, pequeñas empresas con poca participación de mercado se consolidaron con empresas similares para formar instituciones grandes y poderosas que dominaban sus mercados, como la Standard Oil Company , que en su apogeo controlaba casi el 90% de la industria mundial de refinerías de petróleo . Se estima que más de 1.800 de estas firmas desaparecieron en consolidaciones, muchas de las cuales adquirieron participaciones sustanciales de los mercados en los que operaban. Los vehículos utilizados fueron los denominados fideicomisos . En 1900 el valor de las empresas adquiridas en fusiones era del 20% del PIB . En 1990, el valor era sólo del 3% y de 1998 al 2000 rondaba el 10-11% del PIB. Empresas comoDuPont , US Steel y General Electric que se fusionaron durante el Gran Movimiento de Fusión pudieron mantener su dominio en sus respectivos sectores hasta 1929, y en algunos casos hoy, debido a los crecientes avances tecnológicos de sus productos, patentes y reconocimiento de marca por parte de sus socios. clientes. También había otras empresas que tenían la mayor cuota de mercado en 1905 pero que al mismo tiempo no contaban con las ventajas competitivas de empresas como DuPont y General Electric . Estas empresas como International Paper y American Chiclesu participación en el mercado disminuyó significativamente en 1929 cuando los competidores más pequeños unieron fuerzas entre sí y proporcionaron mucha más competencia. Las empresas que se fusionaron eran productoras en masa de bienes homogéneos que podían aprovechar las eficiencias de la producción de gran volumen. Además, muchas de estas fusiones fueron intensivas en capital. Debido a los altos costos fijos, cuando la demanda cayó, estas empresas recién fusionadas tuvieron un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, la mayoría de las veces las fusiones eran "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" implicaron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y gestión diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y de gestión. Por lo tanto,las fusiones no se hicieron para ver grandes ganancias de eficiencia, de hecho se hicieron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel fino para escribir, obtuvieron sus ganancias en un margen alto en lugar de en volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión.^{[ cita requerida ]}

Factores a corto plazo

Uno de los principales factores a corto plazo que desencadenó el Gran Movimiento de Fusión fue el deseo de mantener altos los precios. Sin embargo, los altos precios atrajeron la entrada de nuevas empresas a la industria.

Un catalizador importante detrás del Gran Movimiento de Fusiones fue el Pánico de 1893 , que condujo a una caída importante en la demanda de muchos bienes homogéneos. Para los productores de bienes homogéneos, cuando la demanda cae, estos productores tienen más incentivos para mantener la producción y reducir los precios, con el fin de distribuir los altos costos fijos que enfrentan estos productores (es decir, reducir el costo por unidad) y el deseo de explotar las eficiencias de producción de volumen máximo. Sin embargo, durante el Pánico de 1893, la caída de la demanda provocó una fuerte caída de los precios.

Otro modelo económico propuesto por Naomi R. Lamoreaux para explicar las fuertes caídas de precios es ver a las empresas involucradas actuando como monopolios en sus respectivos mercados. Como cuasi-monopolistas, las empresas establecen una cantidad donde el costo marginal es igual al ingreso marginal y al precio donde esta cantidad se cruza con la demanda. Cuando el pánico de 1893golpe, la demanda cayó y, junto con la demanda, los ingresos marginales de la empresa también se redujeron. Dados los altos costos fijos, el nuevo precio estaba por debajo del costo total promedio, lo que resultó en una pérdida. Sin embargo, al estar también en una industria de altos costos fijos, estos costos se pueden distribuir a través de una mayor producción (es decir, una mayor cantidad producida). Volviendo al modelo de cuasimonopolio, para que una empresa obtenga beneficios, las empresas robarían parte de la participación de mercado de otra empresa bajando ligeramente su precio y produciendo hasta el punto en que una mayor cantidad y un menor precio superaran su costo total promedio. A medida que otras empresas se unieron a esta práctica, los precios comenzaron a caer en todas partes y se produjo una guerra de precios. ^[36]

Una estrategia para mantener los precios altos y la rentabilidad consistía en que los productores del mismo bien se coluden entre sí y formen asociaciones, también conocidas como cárteles . Por tanto, estos cárteles pudieron subir los precios de inmediato, a veces más del doble. Sin embargo, estos precios establecidos por los cárteles proporcionaron solo una solución a corto plazo porque los miembros del cártel se engañarían entre sí al fijar un precio más bajo que el precio fijado por el cártel. Además, el alto precio fijado por el cartel alentaría a nuevas empresas a ingresar a la industria y ofrecer precios competitivos, lo que haría que los precios cayeran nuevamente. Como resultado, estos cárteles no lograron mantener altos precios durante un período de más de unos pocos años. La solución más viable a este problema era que las empresas se fusionaran mediante la integración horizontal., con otras empresas líderes en el mercado con el fin de controlar una gran cuota de mercado y así fijar con éxito un precio más alto. ^{[ cita requerida ]}

Factores a largo plazo

A largo plazo, debido al deseo de mantener bajos los costos, fue ventajoso para las empresas fusionarse y reducir sus costos de transporte, produciendo y transportando desde un lugar en lugar de varios sitios de diferentes empresas como en el pasado. Los bajos costos de transporte, junto con las economías de escala, también aumentaron el tamaño de la empresa de dos a cuatro veces durante la segunda mitad del siglo XIX. Además, los cambios tecnológicos previos al movimiento de fusiones dentro de las empresas aumentaron el tamaño eficiente de las plantas con líneas de montaje intensivas en capital que permitían economías de escala. Por lo tanto, la tecnología y el transporte mejorados fueron los precursores del Movimiento de la Gran Fusión. Sin embargo, en parte debido a los competidores, como se mencionó anteriormente, y en parte debido al gobierno, muchas de estas fusiones inicialmente exitosas fueron finalmente desmanteladas. Los Estados Unidosel gobierno aprobó elSherman Act en 1890, que establece reglas contra la fijación de precios y los monopolios. A partir de la década de 1890, con casos como Addyston Pipe and Steel Company contra Estados Unidos , los tribunales atacaron a las grandes empresas por elaborar estrategias con otros o dentro de sus propias empresas para maximizar las ganancias. La fijación de precios con los competidores creó un mayor incentivo para que las empresas se unieran y se fusionaran bajo un mismo nombre, de modo que ya no fueran competidores y técnicamente no fijaran precios.

La historia económica se ha dividido en Merger Waves en función de las actividades de fusión en el mundo empresarial como:

Período	Nombre	Faceta [37]
1893-1904	Primera ola	Fusiones horizontales
1919-1929	Segunda ola	Fusiones verticales
1955-1970	Tercera ola	Fusiones de conglomerados diversificados
1974-1989	Cuarta ola	Fusiones co-genéricas; Adquisiciones hostiles; Incursión corporativa
1993–2000	Quinta ola	Fusiones transfronterizas, megafusiones
2003-2008	Sexta Ola	Globalización, Activismo de los accionistas, Capital privado, LBO
2014–	Séptima ola	Fusiones horizontales genéricas / equilibradas de empresas occidentales que adquieren productores de recursos de mercados emergentes

Objetivos en oleadas de fusiones más recientes

Durante la tercera ola de fusiones (1965-1989), los matrimonios corporativos involucraron a empresas más diversas. Los compradores compraron con más frecuencia en diferentes industrias. A veces, esto se hizo para suavizar los baches cíclicos, para diversificar, con la esperanza de que cubriera una cartera de inversiones.

A partir de la quinta ola de fusiones (1992-1998) y continuando hoy, es más probable que las empresas adquieran en el mismo negocio, o cerca de él, empresas que complementen y fortalezcan la capacidad de un adquirente para atender a los clientes.

Sin embargo, en las últimas décadas, la convergencia intersectorial ^{[38] se} ha vuelto más común. Por ejemplo, las empresas minoristas están comprando empresas de tecnología o comercio electrónico para adquirir nuevos mercados y fuentes de ingresos. Se ha informado que la convergencia seguirá siendo una tendencia clave en la actividad de fusiones y adquisiciones hasta 2015 y en adelante.

Los compradores no necesariamente tienen hambre de los activos duros de las empresas objetivo. Algunos están más interesados ​​en adquirir pensamientos, metodologías, personas y relaciones. Paul Graham reconoció esto en su ensayo de 2005 "Hiring is Obsolete", en el que teoriza que el libre mercado identifica mejor al talento y que las prácticas tradicionales de contratación no siguen los principios del libre mercado porque dependen mucho de las credenciales y la universidad. grados. Graham fue probablemente el primero en identificar la tendencia en la que grandes empresas como Google , Yahoo! o Microsoft estaba optando por adquirir nuevas empresas en lugar de contratar nuevos reclutas, ^[39] un proceso conocido como adquisición de contratación .

Muchas empresas se compran por sus patentes, licencias, participación de mercado, marca, personal de investigación, métodos, base de clientes o cultura. El capital blando, como éste, es muy perecedero, frágil y fluido. Integrarlo generalmente requiere más delicadeza y experiencia que integrar maquinaria, bienes raíces, inventario y otros bienes tangibles.

Las ofertas más importantes de la historia

Las diez operaciones más importantes en la historia de fusiones y adquisiciones se acumulan a un valor total de 1,118,963 millones. DÓLAR ESTADOUNIDENSE. (1,118 tril. USD). ^[40]

Fecha anunciada	Nombre del adquirente	Adquiriente mid-industry	Nación adquirente	Nombre de destino	Apuntar a la industria media	Nación objetivo	Valor de la transacción ($ mil)
14/11/1999	Vodafone AirTouch PLC	Inalámbrico	Reino Unido	Mannesmann AG	Inalámbrico	Alemania	202.785,13
10/01/2000	America Online Inc	Software y servicios de Internet	Estados Unidos	Time Warner	Imágenes en movimiento / audiovisuales	Estados Unidos	164.746,86
26/06/2015	Altice Sa	Cable	Luxemburgo	Altice Sa	Cable	Luxemburgo	145.709,25
02/09/2013	Verizon Communications Inc	Servicios de telecomunicaciones	Estados Unidos	Verizon Wireless Inc	Inalámbrico	Estados Unidos	130.298,32
29/08/2007	Accionistas	Otras finanzas	Suiza	Philip Morris Intl Inc	Tabaco	Suiza	107.649,95
16/09/2015	Anheuser-Busch InBev SA / NV	Alimentos y bebidas	Bélgica	SABMiller PLC	Alimentos y bebidas	Reino Unido	101.475,79
25/04/2007	RFS Holdings BV	Otras finanzas	Países Bajos	ABN-AMRO Holding NV	Bancos	Países Bajos	98.189,19
04/11/1999	Pfizer Inc.	Productos farmacéuticos	Estados Unidos	Warner-Lambert Co	Productos farmacéuticos	Estados Unidos	89.167,72
22/10/2016	AT&T	Medios de comunicación	Estados Unidos	Time Warner	Medios de comunicación	Estados Unidos	88.400
01/12/1998	Exxon Corp	Gas de petróleo	Estados Unidos	Mobil Corp	Gas de petróleo	Estados Unidos	78.945,79

Transfronterizo

Introducción

En un estudio realizado en 2000 por Lehman Brothers , se encontró que, en promedio, las grandes operaciones de fusiones y adquisiciones hacen que la moneda nacional de la corporación objetivo se aprecie en un 1% en relación con la moneda local del adquirente. Hasta 2018, se han realizado alrededor de 280.472 transacciones transfronterizas, que se acumulan a un valor total de casi 24.069 mil millones. DÓLAR ESTADOUNIDENSE. ^[41]

El auge de la globalización ha aumentado exponencialmente la necesidad de agencias como Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), cuentas fiduciarias y servicios de compensación de valores para Like-Kind Exchanges para fusiones y adquisiciones transfronterizas. ^{[ cita requerida ]} A nivel mundial, el valor de las fusiones y adquisiciones transfronterizas se multiplicó por siete durante la década de 1990. ^[42]Solo en 1997, hubo más de 2.333 transacciones transfronterizas, por un valor total de aproximadamente $ 298 mil millones. La vasta literatura sobre estudios empíricos sobre la creación de valor en las fusiones y adquisiciones transfronterizas no es concluyente, pero apunta a mayores rendimientos en las fusiones y adquisiciones transfronterizas en comparación con las nacionales cuando la empresa adquirente tiene la capacidad de explotar los recursos y el conocimiento de la empresa objetivo y de Manejo de desafíos. En China, por ejemplo, obtener la aprobación regulatoria puede ser complejo debido a un grupo extenso de diversas partes interesadas en cada nivel de gobierno. En el Reino Unido, los adquirentes pueden enfrentarse a reguladores de pensiones con poderes significativos, además de un entorno general de fusiones y adquisiciones que generalmente es más favorable para los vendedores que en EE. UU. No obstante, el aumento actual de las fusiones y adquisiciones transfronterizas globales se ha denominado "Nueva era de descubrimiento económico global ".^[43]

En poco más de una década, los acuerdos de fusiones y adquisiciones en China se multiplicaron por 20, de 69 en 2000 a más de 1300 en 2013.

En 2014, Europa registró sus niveles más altos de actividad de operaciones de fusiones y adquisiciones desde la crisis financiera. Impulsadas por compradores estadounidenses y asiáticos, las fusiones y adquisiciones entrantes, con un valor de 320.600 millones de dólares, alcanzaron niveles récord tanto por el valor de la operación como por el recuento de operaciones desde 2001.

Aproximadamente el 23 por ciento de los 416 acuerdos de fusiones y adquisiciones anunciados en el mercado de fusiones y adquisiciones de EE. UU. En 2014 involucraron a adquirentes no estadounidenses.

Para 2016, las incertidumbres del mercado, incluido el Brexit y la posible reforma de una elección presidencial de EE. UU., Contribuyeron a que la actividad de fusiones y adquisiciones transfronterizas se retrasara aproximadamente un 20% con respecto a la actividad de 2015.

En 2017, continuó la controvertida tendencia que comenzó en 2015, la disminución del valor total pero el aumento del número total de transacciones transfronterizas. En comparación interanual (2016-2017), el número total de transacciones transfronterizas disminuyó un -4,2%, mientras que el valor acumulado aumentó un 0,6%. ^[44]

Incluso las fusiones de empresas con oficinas centrales en el mismo país a menudo pueden considerarse de escala internacional y requieren los servicios de custodia de MAIC. Por ejemplo, cuando Boeing adquirió McDonnell Douglas, las dos empresas estadounidenses tuvieron que integrar operaciones en decenas de países de todo el mundo (1997). Esto es igualmente cierto para otras fusiones aparentemente "de un solo país", como la fusión de 29 mil millones de dólares de las farmacéuticas suizas Sandoz y Ciba-Geigy (ahora Novartis).

En países emergentes

La práctica de fusiones y adquisiciones en los países emergentes difiere de las economías más maduras, aunque las herramientas de gestión y valoración de transacciones (por ejemplo, DCF, comparables) comparten una metodología básica común. En China, India o Brasil, por ejemplo, las diferencias afectan la formación del precio de los activos y la estructuración de las transacciones. Las expectativas de rentabilidad (por ejemplo, un horizonte temporal más corto, sin valor final debido a la baja visibilidad) y el riesgo representado por una tasa de descuento deben ajustarse adecuadamente. ^[45] En una perspectiva de fusiones y adquisiciones, las diferencias entre las economías emergentes y las más maduras incluyen: i) un sistema de derechos de propiedad menos desarrollado, ii) información financiera menos confiable, iii) diferencias culturales en las negociaciones, y iv) un mayor grado de competencia por los mejores objetivos.

• Derechos de propiedad: ^[46] la capacidad de transferir derechos de propiedad y hacer cumplir legalmente la protección de tales derechos después del pago puede ser cuestionable. La transferencia de propiedad a través del Acuerdo de Compra de Acciones puede ser imperfecta (por ejemplo, sin garantías reales) e incluso reversible (por ejemplo, una de las múltiples autorizaciones administrativas necesarias no otorgadas después del cierre), lo que lleva a situaciones en las que pueden ser necesarias acciones correctivas costosas. Cuando no se establece el estado de derecho, la corrupción puede ser un problema desenfrenado.
• Información: ^{[47] la} documentación entregada a un comprador puede ser escasa con un nivel limitado de fiabilidad. Por ejemplo, los conjuntos dobles de contabilidad son una práctica común y desdibujan la capacidad de formarse un juicio correcto. Ejecutar la valoración sobre esa base conlleva el riesgo de llevar a conclusiones erróneas. Por lo tanto, construir una base de conocimiento confiable sobre hechos observables y sobre el resultado de due diligences focalizados, como la rentabilidad recurrente medida por EBITDA, es un buen punto de partida.
• Negociación: ^[48] "Sí" puede no ser sinónimo de que las partes han llegado a un acuerdo. Ir inmediatamente al grano puede no considerarse apropiado en algunas culturas e incluso considerado de mala educación. Las negociaciones pueden continuar hasta el último minuto, a veces incluso después de que el trato se haya cerrado oficialmente, si el vendedor mantiene algún apalancamiento, como una participación minoritaria, en la entidad enajenada. Por lo tanto, establecer una sólida red comercial local antes de iniciar adquisiciones suele ser un requisito previo para conocer a partes confiables con las que tratar y tener aliados.
• Competencia: la carrera por adquirir las mejores empresas en una economía emergente puede generar un alto grado de competencia e inflar los precios de transacción, como consecuencia de los limitados objetivos disponibles. Esto puede impulsar malas decisiones de gestión; antes de la inversión, siempre se necesita tiempo para crear un conjunto confiable de información sobre el panorama competitivo.

Si no se tratan adecuadamente, estos factores probablemente tendrán consecuencias adversas en el retorno de la inversión (ROI) y crearán dificultades en las operaciones comerciales diarias. Es aconsejable que las herramientas de fusiones y adquisiciones diseñadas para economías maduras no se utilicen directamente en los mercados emergentes sin algún ajuste. Los equipos de fusiones y adquisiciones necesitan tiempo para adaptarse y comprender las diferencias operativas clave entre su entorno doméstico y su nuevo mercado.

Fracaso

A pesar del objetivo de mejorar el rendimiento, los resultados de las fusiones y adquisiciones (M&A) suelen ser decepcionantes en comparación con los resultados previstos o esperados. Numerosos estudios empíricos muestran altas tasas de fracaso de acuerdos de fusiones y adquisiciones. Los estudios se centran principalmente en los determinantes individuales. Un libro de Thomas Straub (2007) "Razones de los frecuentes fracasos en fusiones y adquisiciones" ^[49]desarrolla un marco de investigación integral que une diferentes perspectivas y promueve la comprensión de los factores que subyacen al desempeño de las fusiones y adquisiciones en la investigación empresarial y la beca. El estudio debería ayudar a los gerentes en el proceso de toma de decisiones. El primer paso importante hacia este objetivo es el desarrollo de un marco de referencia común que abarque supuestos teóricos contradictorios desde diferentes perspectivas. Sobre esta base, se propone un marco integral con el que comprender mejor los orígenes del desempeño de las fusiones y adquisiciones y abordar el problema de la fragmentación integrando las perspectivas en competencia más importantes con respecto a los estudios sobre fusiones y adquisiciones. Además, de acuerdo con la literatura existente, los determinantes relevantes del desempeño de la empresa se derivan de cada dimensión del modelo. Para la dimensión gestión estratégica,Se identificó que las seis variables estratégicas: similitud de mercado, complementariedad de mercado, similitud de operación de producción, complementariedad de operación de producción, poder de mercado y poder adquisitivo tienen un efecto importante en el desempeño de las fusiones y adquisiciones. Para la dimensión comportamiento organizacional, las variables experiencia de adquisición, tamaño relativo y diferencias culturales resultaron importantes. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las fusiones y adquisiciones en el campo financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el desempeño posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergias, desempeño absoluto y finalmente desempeño relativo.Se identificó que el poder de mercado y el poder adquisitivo tenían un efecto importante en el desempeño de las fusiones y adquisiciones. Para la dimensión comportamiento organizacional, se encontró que las variables experiencia de adquisición, tamaño relativo y diferencias culturales fueron importantes. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las fusiones y adquisiciones en el campo financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el desempeño posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergias, desempeño absoluto y finalmente desempeño relativo.Se identificó que el poder de mercado y el poder adquisitivo tenían un efecto importante en el desempeño de las fusiones y adquisiciones. Para la dimensión comportamiento organizacional, se encontró que las variables experiencia de adquisición, tamaño relativo y diferencias culturales fueron importantes. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las fusiones y adquisiciones en el campo financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el desempeño posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergias, desempeño absoluto y finalmente desempeño relativo.Un desempeño del campo financiero fue la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el desempeño posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergias, desempeño absoluto y finalmente desempeño relativo.Un desempeño del campo financiero fue la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el desempeño posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergias, desempeño absoluto y finalmente desempeño relativo.

La rotación de empleados contribuye a las fallas de fusiones y adquisiciones. La facturación en las empresas objetivo es el doble de la facturación experimentada en las empresas no fusionadas durante los diez años posteriores a la fusión. ^{[ cita requerida ]}

Las fusiones y adquisiciones que involucran a las pequeñas empresas son particularmente problemáticas y se ha descubierto que toman más tiempo y cuestan más de lo esperado, siendo la comunicación cultural y efectiva de la organización con los empleados los determinantes clave del éxito y el fracaso ^[50]

Ver también

• Regulador de la competencia
• Consolidación (negocio)
• Derechos de valor contingente
• Prima de control
• Asesoramiento corporativo
• Despojo
• Factoring (finanzas)
• Opinión de equidad
• Oferta pública inicial
• Lista de fusiones bancarias en Estados Unidos
• Lista de fusiones y adquisiciones más importantes
• Control de manejo
• Debida diligencia de gestión
• Fusiones y adquisiciones en la legislación del Reino Unido
• Control de fusiones
• Integración de fusiones
• Simulación de fusiones
• Segunda solicitud (ley)
• Sacudir
• Ratio de swap
• Adquisición transformacional
• Capital de riesgo

Referencias

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