Una adquisición inversa ( RTO ), una fusión inversa o una OPI inversa es la adquisición de una empresa privada por una empresa pública existente para que la empresa privada pueda eludir el largo y complejo proceso de cotizar en bolsa. [1] A veces, a la inversa, la empresa pública es comprada por la empresa privada mediante un intercambio de activos y emisión de acciones. [2] La transacción normalmente requiere la reorganización de la capitalización de la empresa adquirente. [3]
Proceso
En una adquisición inversa, los accionistas de la empresa privada compran el control de la empresa pantalla pública / SPAC y luego lo fusionan con la empresa privada. La corporación que cotiza en bolsa se denomina "caparazón", ya que todo lo que existe de la empresa original es su estructura organizativa. Los accionistas de la empresa privada reciben una mayoría sustancial de las acciones de la empresa pública y el control de su junta directiva . La transacción se puede realizar en unas semanas. [ cita requerida ]
La transacción implica que la empresa privada y la empresa fantasma intercambien información entre sí, negocien los términos de la fusión y firmen un acuerdo de intercambio de acciones. Al cierre, la empresa fantasma emite una mayoría sustancial de sus acciones y el control de la junta a los accionistas de la empresa privada. Los accionistas de la empresa privada pagan por la empresa fantasma aportando sus acciones en la empresa privada a la empresa fantasma que ahora controlan. Este intercambio de acciones y cambio de control completa la adquisición inversa, transformando la antigua empresa privada en una empresa pública. Dependiendo de los acuerdos de los suscriptores y otros acuerdos de compra a plazo, el tamaño de la empresa que se hace pública en una fusión inversa puede exceder la capitalización de mercado de la empresa fantasma / SPAC en una cantidad considerable. [4]
En los Estados Unidos, si el caparazón es una empresa registrada en la SEC , la empresa privada no pasa por una revisión costosa y que requiere mucho tiempo con los reguladores estatales y federales porque este proceso se completó de antemano con la empresa pública. Sin embargo, la Securities and Exchange Commission requiere un documento de divulgación integral que contenga estados financieros auditados y divulgaciones legales importantes para los emisores informantes. La divulgación se presenta en el Formulario 8-K y se presenta inmediatamente después de la finalización de la transacción de fusión inversa.
Beneficios de la fusión o adquisición inversa
Flexibilidad
Salir a bolsa a través de una adquisición inversa permite que una empresa privada se haga pública a un costo menor y con menos dilución de acciones , en comparación con una oferta pública inicial (OPI). Si bien el proceso de cotización y obtención de capital se combina en una oferta pública inicial, en una adquisición inversa, estas dos funciones están separadas. En una adquisición inversa, una empresa puede cotizar en bolsa sin obtener capital adicional. La separación de estas dos funciones simplifica enormemente el proceso.
Resistencia a las condiciones del mercado
Además, una adquisición inversa es menos susceptible a las condiciones del mercado . Las OPI convencionales están sujetas al riesgo de una mala sincronización: si el mercado de un valor dado es "blando", el suscriptor puede retirar la oferta. Si una empresa inscrita participa en una industria que está en los titulares desfavorables, los inversores pueden rehuir el trato. En una adquisición inversa, dado que el acuerdo se basa únicamente entre los que controlan las empresas públicas y privadas, las condiciones del mercado tienen poca influencia en la situación.
Conveniencia
El proceso de una OPI convencional puede durar un año o más. Cuando una empresa pasa de ser una empresa empresarial a una empresa pública apta para la propiedad externa, la forma en que los gerentes estratégicos emplean el tiempo puede ser beneficiosa o perjudicial. El tiempo invertido en reuniones y sesiones de redacción relacionadas con una OPI puede tener un efecto desastroso en el crecimiento sobre el que se basa la oferta, e incluso puede anularla. Además, durante los muchos meses que lleva armar una oferta pública inicial, las condiciones del mercado pueden deteriorarse, haciendo que la finalización de una oferta pública inicial sea desfavorable. Por el contrario, una adquisición inversa se puede completar en tan solo treinta días.
Un estudio de 2013 realizado por Charles Lee de la Universidad de Stanford encontró que: "Las fusiones inversas chinas se desempeñaron mucho mejor que su reputación" y se habían desempeñado mejor que otras empresas que cotizan en bolsa de tamaño similar en el mismo sector industrial. [5]
Inconvenientes
equipaje
Las adquisiciones inversas siempre vienen con algo de historia y algunos accionistas. A veces, este historial puede ser malo y manifestarse en forma de registros actualmente descuidados, juicios pendientes y otras responsabilidades imprevistas. [ cita requerida ] Además, estas empresas fantasma podrían tener accionistas existentes que estén ansiosos por vender sus acciones. [ cita requerida ] Una forma en que la empresa adquirente o sobreviviente puede protegerse contra el "dumping" después de que se consuma la adquisición es exigiendo un bloqueo de las acciones propiedad del grupo al que están comprando la cáscara pública. Otros accionistas que han tenido acciones como inversores en la empresa que se adquiere no representan una amenaza en un escenario de dumping porque la cantidad de acciones que poseen no es significativa.
Riesgo de fraude
El 9 de junio de 2011, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos emitió un boletín para inversionistas advirtiendo a los inversionistas sobre la inversión en fusiones inversas, indicando que pueden ser propensos al fraude y otros abusos. [1] [6]
Otros inconvenientes
Las fusiones inversas pueden tener otros inconvenientes. Los directores ejecutivos de empresas privadas pueden ser ingenuos e inexpertos en el mundo de las empresas que cotizan en bolsa, a menos que tengan experiencia previa como funcionario o director de una empresa pública. Además, las transacciones de fusión inversa solo aportan liquidez a una acción previamente privada si existe un interés público de buena fe en la empresa. Un programa integral de relaciones con los inversores y marketing para inversores puede ser un costo indirecto de una fusión inversa. [7]
Ejemplos de
- La estructura corporativa de REO Motor Car Company (cuyo único activo era un arrastre de pérdidas fiscales), en lo que equivalía a una adquisición "hostil" inversa, fue obligada por accionistas disidentes a adquirir una pequeña empresa que cotiza en bolsa, Nuclear Consultants. Con el tiempo, esta empresa se convirtió en la Nucor actual . [ cita requerida ]
- ValuJet Airlines fue adquirida por AirWays Corp. para formar AirTran Holdings , con el objetivo de deshacerse de la reputación empañada de la primera. [ cita requerida ]
- Aérospatiale fue adquirida por Matra para formar Aérospatiale-Matra , con el objetivo de hacer pública la primera, una empresa estatal. [ cita requerida ]
- La compañía de juegos Atari fue adquirida por JT Storage , como matrimonio de conveniencia. [8]
- US Airways fue adquirida por America West Airlines , con el objetivo de sacar a la primera de la bancarrota del Capítulo 11 . [ cita requerida ] Este acuerdo fue único porque, a diferencia de muchos ejemplos enumerados en esta sección, los acreedores de US Airways (no los accionistas) se quedaron con el control. [ cita requerida ]
- La Bolsa de Valores de Nueva York fue adquirida por Archipelago Holdings para formar NYSE Group , con el objetivo de hacer pública la primera, una mutua . [ cita requerida ]
- ABC Radio fue adquirida por Citadel Broadcasting Corporation , con el objetivo de separar la primera de su matriz, Disney . [ cita requerida ]
- CBS Radio fue adquirida por Entercom , con el objetivo de separar la primera de su matriz, CBS Corporation . [ cita requerida ]
- La empresa matriz de Frederick's of Hollywood , FOH Holdings, fue adquirida por el fabricante de ropa Movie Star con el fin de atraer al público más grande del fabricante de lencería. [9]
- Eddie Stobart en una adquisición inversa con Westbury Property Fund que permite el transporte por barco, carretera, ferrocarril o barco hacia y dentro del Reino Unido, utilizando solo una empresa. [ cita requerida ]
- Clearwire adquirió Sprint 's Xohm división, tomando el nombre de la empresa anterior y con Sprint celebración de una participación de control, dejando a la sociedad resultante cotiza en bolsa. [ cita requerida ]
- T-Mobile US, que en ese momento se llamaba T-Mobile USA, Inc., adquirió MetroPCS y después de que se completó la fusión cambió el nombre de la empresa a T-Mobile US y comenzó a cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York como TMUS. [ cita requerida ]
- Cuando Holland America Line (HAL) se vendió a Carnival Corporation & plc en 1989, los antiguos propietarios (la familia Van der Vorm) pusieron las ganancias en una empresa de inversión (HAL Investments), utilizando la antigua cotización holandesa de la línea de cruceros para ir en publico. [ cita requerida ]
- Cuando Dell adquirió VMWare , se realizó una fusión inversa para que esta última volviera al mercado de valores como una empresa pública. [ cita requerida ]
- En julio de 2020, Fisker, Inc anunció planes para cotizar en bolsa mediante una fusión con Spartan Acquisition Corp (SPAQ), una empresa de " cheques en blanco " respaldada por Apollo Global Management . [10]
Ver también
- Formación capital
- Oferta pública inicial
- Empresa privada
- Compañía pública
- Inversión privada en capital público
- Sociedad de responsabilidad limitada
Referencias
- ^ a b "Boletín del inversor: fusiones inversas" (PDF) . Oficina de Educación y Defensa de Inversores de la SEC de EE. UU. Junio de 2011.
- ^ Vaya, Brenda. "El mensajero YTO Express respaldado por Alibaba para cotizar a través de $ 2.7 mil millones al revés ..." Reuters . Consultado el 9 de abril de 2018 .
- ^ "Definición de adquisición inversa (RTO)" . Investopedia . Consultado el 10 de noviembre de 2015 .
- ^ Jasinski, Nicholas. "Archivos cuadrados de Pershing de Bill Ackman para la oferta pública inicial de SPAC más grande de la historia" . www.barrons.com . Consultado el 8 de agosto de 2020 .
- ^ Andrews, Edmund L. (14 de noviembre de 2014). "Charles Lee: las fusiones inversas chinas se desempeñaron mejor que su reputación sugerida" . Escuela de Graduados en Negocios de Stanford . Consultado el 11 de septiembre de 2014.
- ^ Gallu, Joshua (9 de junio de 2011). " ' Las acciones inverso a la fusión' puede ser propenso a fraude, abuso, SEC dice en alerta" . Bloomberg .
- ^ "Fusiones inversas: los pros y los contras" . Investopedia . Consultado el 10 de noviembre de 2015 .
- ^ Bloomberg Business NEws (14 de febrero de 1996), "Atari acuerda fusionarse con Disk-Drive Maker" , New York Times , p. 1
- ^ " Frederick's of Hollywood se hace pública con la fusión ". Reuters . 19 de diciembre de 2006.
- ^ "El fabricante de automóviles eléctricos Fisker se hará público a través del acuerdo de SPAC con una valoración de $ 2.9 mil millones" . Reuters . 2020-07-13 . Consultado el 14 de julio de 2020 .
enlaces externos
- William K. Sjostrom, Jr., "La verdad sobre las fusiones inversas" , Entrepreneurial Business Law Journal
- "¿Son tóxicas las fusiones inversas chinas?" , Prof.Charles Lee, Escuela de Negocios de Stanford