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| Título largo | Un acto para proporcionar una divulgación completa y justa del carácter de los valores vendidos en el comercio interestatal y extranjero y a través del correo, y para prevenir fraudes en la venta de los mismos y para otros fines. |
|---|---|
| Apodos | Securities Act 1933 Act '33 Act |
| Promulgado por | el 73 ° Congreso de los Estados Unidos |
| Eficaz | 27 de mayo de 1933 |
| Citas | |
| Ley Pública | Pub.L. 73-22 |
| Estatutos en general | 48 Stat. 74 |
| Codificación | |
| Secciones de la USC creadas | 15 USC § 77a et seq. |
| Historia legislativa | |
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| Casos de la Corte Suprema de Estados Unidos | |
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La Ley de Valores de 1933 , también conocida como la Ley de 1933, la Ley de Valores , la verdad en la Ley de Valores , la Ley Federal de Valores , y el " 33 Ley , fue promulgada por el Congreso de los Estados Unidos el 27 de mayo de 1933, durante la Gran Depresión y tras la caída de la bolsa de valores de 1929 . Es una parte integral de la regulación de valores de Estados Unidos . Está legislado de conformidad con la Cláusula de Comercio Interestatal de la Constitución .
Requiere que toda oferta o venta de valores que utilice los medios e instrumentalidades del comercio interestatal se registre en la SEC de conformidad con la Ley de 1933, a menos que exista una exención de registro conforme a la ley. El término "medios e instrumentalidades del comercio interestatal" es extremadamente amplio y es virtualmente imposible evitar el funcionamiento del estatuto intentando ofrecer o vender un valor sin utilizar una "instrumentalidad" del comercio interestatal. Cualquier uso de un teléfono, por ejemplo, o de los correos, probablemente sería suficiente para someter la transacción al estatuto.
Historia [ editar ]
La Ley de 1933 fue la primera legislación federal importante para regular la oferta y venta de valores . [1] Antes de la Ley, la regulación de valores se regía principalmente por leyes estatales, comúnmente conocidas como leyes del cielo azul . Cuando el Congreso promulgó la Ley de 1933, dejó vigentes las leyes estatales de valores de cielo azul existentes. Originalmente fue aplicado por la FTC , hasta que la SEC fue creada por la Securities Exchange Act de 1934 . [2]
La ley original se dividió en dos títulos. El Título I se titula formalmente Ley de Valores de 1933, mientras que el título 2 es la Ley de Corporaciones de Tenedores de Bonos Extranjeros de 1933. [3] En 1939, la Ley de Contrato de Fideicomiso de 1939 se agregó como Título 3. [4] El Título I original contenía 26 secciones. [5] En 1980, la Ley de Simplificación de Emisores de Pequeñas Empresas de 1980 enmendó la sección 4. [6] : 76 En 1995, la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados añadió la sección 27 . [7]
La Ley del 33 se basa en una filosofía de divulgación , lo que significa que el objetivo de la ley es exigir a los emisores que divulguen por completo toda la información material que un accionista razonable necesitaría para tomar una decisión sobre la posible inversión. Esto es muy diferente de la filosofía de las leyes del cielo azul, que generalmente imponen las llamadas "revisiones por mérito". Las leyes del cielo azul a menudo imponen requisitos cualitativos muy específicos en las ofertas, y si una empresa no cumple con los requisitos en ese estado, simplemente no se le permitirá hacer una oferta registrada allí, sin importar cuán completamente se divulguen sus fallas en el prospecto. . La Ley Nacional de Mejora de los Mercados de Valores de 1996agregó una nueva Sección 18 a la Ley del 33 que se adelanta a la revisión del mérito de la ley del cielo azul de ciertos tipos de ofertas. [ se necesita más explicación ]
Como parte del New Deal , la ley fue redactada por Benjamin V. Cohen , Thomas Corcoran y James M. Landis , y promulgada por el presidente Franklin D. Roosevelt . [8] [9]
Propósito [ editar ]
El propósito principal de la Ley del 33 es garantizar que los compradores de valores reciban información completa y precisa antes de invertir en valores. A diferencia de las leyes estatales de cielo azul, que imponen revisiones de mérito, la Ley del 33 adopta una filosofía de divulgación, lo que significa que, en teoría, no es ilegal vender una mala inversión, siempre que todos los hechos se revelen con precisión. Una empresa que debe registrarse en virtud de la ley 33 debe crear una declaración de registro, que incluye un prospecto, con abundante información sobre la seguridad, la empresa, el negocio, incluidos los estados financieros auditados . La empresa, el asegurador y otras personas que firman la declaración de registro son estrictamente responsables de cualquier declaración inexacta en el documento. Este nivel extremadamente alto deLa exposición a la responsabilidad genera un esfuerzo enorme, conocido como " diligencia debida ", para garantizar que el documento sea completo y exacto. La ley refuerza y ayuda a mantener la confianza de los inversores, lo que a su vez respalda el mercado de valores . [10]
Proceso de registro [ editar ]
A menos que califiquen para una exención, los valores ofrecidos o vendidos a una persona de los Estados Unidos deben registrarse mediante la presentación de una declaración de registro ante la SEC. Aunque la ley está redactada para exigir el registro de valores, es más útil en la práctica considerar que el requisito es el de registrar ofertas y ventas. Si la persona A registra una venta de valores a la persona B, y luego la persona B busca revender esos valores, la persona B aún debe presentar una declaración de registro o encontrar una exención disponible.
El prospecto , que es el documento a través del cual se comercializan los valores de un emisor a un posible inversor, se incluye como parte de la declaración de registro. La SEC prescribe los formularios relevantes en los que deben registrarse los valores de un emisor. La ley describe las divulgaciones requeridas en el Anexo A y el Anexo B; sin embargo, en 1982, la SEC creó el Reglamento SK para consolidar la información duplicada en un "sistema de divulgación integrado". [11] Entre otras cosas, los formularios de registro requieren:
- una descripción de los valores que se ofrecerán a la venta;
- información sobre la gestión del emisor;
- información sobre los valores (si no son acciones ordinarias ); y
- estados financieros certificados por contadores independientes.
Las declaraciones de registro y los prospectos incorporados se hacen públicos poco después de su presentación ante la SEC. Las declaraciones se pueden obtener del sitio web de la SEC utilizando EDGAR . Las declaraciones de registro están sujetas al examen de la SEC para verificar el cumplimiento de los requisitos de divulgación. Es ilegal que un emisor mienta u omita hechos materiales de una declaración de registro o prospecto. Además, cuando se revela algún hecho verdadero, incluso si no se hubiera requerido revelar el hecho, es ilegal no proporcionar toda la otra información requerida para que el hecho no sea engañoso.
Exenciones [ editar ]
No todas las ofertas de valores deben registrarse en la SEC. La Sección 3 (a) describe varias clases de valores exentos, [12] y la Sección 3 (b) permite a la SEC redactar reglas que eximen a los valores si la agencia determina que el registro no es necesario debido a "la pequeña cantidad involucrada o el carácter limitado de la oferta pública ". [13] : 398 La sección (4) (a) (2) exime "transacciones de un emisor que no involucran oferta pública alguna" [14] que históricamente ha creado confusión debido a la falta de una definición específica de "oferta pública"; la Corte Suprema brindó una aclaración en SEC v. Ralston Purina Co. [13] : 357
Algunas exenciones de los requisitos de registro incluyen:
- ofertas privadas a un tipo específico o número limitado de personas o instituciones;
- ofertas de tamaño limitado;
- ofrendas intraestatales; y
- valores de los gobiernos municipales, estatales y federales.
Independientemente de si los valores deben registrarse, la Ley de 1933 declara ilegal cometer fraude junto con la oferta o venta de valores. Un inversionista defraudado puede demandar por recuperación bajo la Ley de 1933.
Regla 144 [ editar ]
La Regla 144 , promulgada por la SEC en virtud de la Ley de 1933, permite, en circunstancias limitadas, la reventa pública de valores restringidos y controlados sin registro. [15] Además de las restricciones sobre la duración mínima durante la cual se deben mantener dichos valores y el volumen máximo permitido para la venta, el emisor debe aceptar la venta. Si se cumplen ciertos requisitos, el Formulario 144 debe presentarse ante la SEC. A menudo, el emisor requiere que se dé una opinión legal que indique que la reventa cumple con la regla. La cantidad de valores vendidos durante cualquier período subsiguiente de 3 meses generalmente no excede ninguna de las siguientes limitaciones:
- 1% de las acciones en circulación
- el volumen medio semanal informado de negociación de los valores en todas las bolsas de valores nacionales durante las 4 semanas anteriores
- el volumen medio semanal de negociación de los valores informado a través del sistema de informes de transacciones consolidadas ( NASDAQ )
Se proporciona un aviso de reventa a la SEC si la cantidad de valores vendidos de conformidad con la Regla 144 en cualquier período de 3 meses excede las 5,000 acciones o si tienen un precio de venta agregado superior a $ 50,000. Después de un año, la Regla 144 (k) permite la eliminación permanente de la restricción, excepto en lo que respecta a los " iniciados ". [15] En casos de fusiones, adquisiciones o adquisiciones, los propietarios de valores que habían presentado previamente el Formulario 144 y aún desean vender valores restringidos y controlados deben volver a presentar el Formulario 144 una vez que se haya completado la fusión, adquisición o adquisición.
SIFMA , la Asociación de la Industria de Valores y Mercados Financieros, emitió "Orientaciones de SIFMA: Procedimientos, convenios y recursos a la luz de la Regla 144 revisada" después de que se hicieran modificaciones a la Regla 144. [16]
Regla 144A [ editar ]
La Regla 144 no debe confundirse con la Regla 144A . La Regla 144A, adoptada en abril de 1990, proporciona un puerto seguro frente a los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 para ciertas reventas privadas (a diferencia de las públicas) de valores restringidos a compradores institucionales calificados . [17] La Regla 144A se ha convertido en el principal puerto seguro del que dependen las empresas no estadounidenses para acceder a los mercados de capital estadounidenses . [18]
Regulación S [ editar ]
La Regulación S es un " puerto seguro " que define cuándo una oferta de valores se considera ejecutada en otro país y, por lo tanto, no está sujeta al requisito de registro según la Sección 5 de la Ley de 1933. [19] El reglamentoincluye dos disposiciones de puerto seguro: un puerto seguro para el emisor y un puerto seguro para la reventa. En cada caso, el reglamento exige que las ofertas y ventas de los valores se realicen fuera de los Estados Unidos y que ningún participante de la oferta (que incluye al emisor, los bancos que asisten con la oferta y sus respectivas filiales) realice "esfuerzos de venta dirigida". . En el caso de emisores cuyos valores exista un interés sustancial en el mercado estadounidense, la regulación también requiere que no se realicen ofertas ni ventas a personas estadounidenses (incluidas personas estadounidenses ubicadas físicamente fuera de los Estados Unidos).
La sección 5 de la Ley de 1933 está destinada principalmente a proteger a los inversores estadounidenses. Como tal, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos solo había aplicado débilmente la regulación de las transacciones extranjeras y solo tenía una autoridad constitucional limitada para regular las transacciones extranjeras. Esta ley se aplica a su propia definición única de persona estadounidense .
Responsabilidad civil; Secciones 11 y 12 [ editar ]
La violación de los requisitos de registro puede conducir a una responsabilidad civil casi estricta para el emisor, aseguradores, directores, funcionarios y contadores según las secciones 11, 12 (a) (1) o 12 (a) (2) de la Ley de 1933. . [20] Sin embargo, en la práctica, la responsabilidad suele estar cubierta por las cláusulas de indemnización o seguro de responsabilidad de los directores y funcionarios . [21] : 4
Para tener " legitimación " para demandar en virtud de la Sección 11 de la Ley de 1933, como en una demanda colectiva , el demandante debe poder demostrar que puede "rastrear" sus acciones hasta la declaración de registro y la oferta en cuestión, en cuanto a qué se alega una incorrección u omisión material. [22] [23] En ausencia de una capacidad para rastrear realmente sus acciones, como cuando los valores emitidos en múltiples momentos son mantenidos por la Depository Trust Company en un volumen fungible y el rastreo físico de acciones particulares puede ser imposible, el demandante puede se le prohibirá continuar con su reclamo por falta de legitimación. [24] [25] [26] [22]
Se puede imponer responsabilidad adicional en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 ( Regla 10b-5 ) contra el "autor" de la supuesta tergiversación en determinadas circunstancias. [27]
Ver también [ editar ]
- Bolsa de Valores de Chicago
- Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas
- Regulación financiera
- Bolsa de Nueva York
- Regulación D (SEC)
- Comisión de Seguridad
- Regulación de valores en los Estados Unidos
- Bolsa
- Legislación relacionada
- 1934 - Ley de Bolsa de Valores de 1934
- 1939 - Ley de contrato de fideicomiso de 1939
- 1940 - Ley de Asesores de Inversiones de 1940
- 1940 - Ley de Sociedades de Inversión de 1940
- 1968 - Ley Williams (Ley de divulgación de valores) de 1968
- 1975 - Enmiendas a las Leyes de Valores de 1975
- 1982 - Garn – St. Ley de instituciones de depósito de Germain de 1982
- 1999 - Ley Gramm-Leach-Bliley de 1999
- 2000 - Ley de modernización de futuros de productos básicos de 2000
- 2002 - Ley Sarbanes-Oxley de 2002
- 2006 - Ley de reforma de la agencia de calificación crediticia de 2006
- 2010 - Ley de protección al consumidor y reforma de Dodd-Frank Wall Street de 2010
Referencias [ editar ]
- ^ Tom CW Lin, " Un marco de comportamiento para el riesgo de valores ", 34 Seattle University Law Review 325 (2011)
- ^ "1933-1953; LA FTC DURANTE LAS ADMINISTRACIONES DE FRANKLIN D. ROOSEVELT (1933-45) Y HARRY S. TRUMAN (1945-53)" . Comisión Federal de Comercio . 24 de septiembre de 2014 . Consultado el 27 de febrero de 2013 .
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Lectura adicional [ editar ]
- Douglas, William O .; Bates, George E. (1933). "La Ley Federal de Valores de 1933". Revista de derecho de Yale . The Yale Law Journal Company, Inc. 43 (2): 171–217. doi : 10.2307 / 791346 . JSTOR 791346 .
Enlaces externos [ editar ]
- Ley de Valores de 1933 de la SEC ( pdf )
- Introducción a las leyes federales de valores por seclaw.com Copyright 2010. VGIS Communications LLC, consultado el 13 de marzo de 2014
- sec.gov Cambios propuestos por la SEC
