Una société à responsabilité limitée ( SARL , S.à rl y similares; literalmente "sociedad con responsabilidad limitada") es una forma de empresa privada que existe principalmente en países de habla francesa, como Francia , Luxemburgo , Mónaco , Argelia , Marruecos , Túnez , Madagascar , Líbano , Suiza (donde también está designado por GmbH o Sagl ) y Bélgica (donde, desde el 1 de mayo de 2019, también está designado por besloten vennootschapy abreviado como SRL ). El objetivo principal de un SARL es realizar una actividad comercial.
Los intereses de propiedad en un SARL están representados por acciones . No son libremente transferibles; A menos que el destinatario previsto sea un cónyuge, descendiente u otro pariente cercano, las transferencias requieren el acuerdo de la mitad de los accionistas (desde la Ord. 2 de marzo de 2004).
Una de las principales ventajas de un SARL es la responsabilidad limitada ; un propietario u otro inversor en la empresa no puede ser responsable de más de lo que ha contribuido al capital de la empresa. A este respecto, una SARL equivale en gran medida a una sociedad limitada británica o una sociedad de responsabilidad limitada estadounidense .
Francia
Desde la promulgación de la loi du 11 de julio de 1985 , la SARL consta de dos variantes: la SARL pluripersonal (con al menos dos asociados ) y la EURL (un asociado). La société d'exercice , contrariamente a su nombre, no es una SARL sino una société d'exercice libéral (SEL).
En la actualidad hay casi 1.500.000 SARL, lo que representa dos tercios de todas las organizaciones comerciales en Francia. El SARL es especialmente adecuado para pequeñas y medianas empresas. Un SARL se puede dividir en varias formas complementarias dependiendo de la actividad y los asociados involucrados, lo que puede traer varios beneficios en términos de tributación (entre otros): un SARL con capital variable ( la SARL à capital variable ), una "prensa SARL" ( la SARL de presse ) o una familia SARL ( la SARL de famille ).
La SARL pluripersonal es una sociedad con un mínimo de dos asociados y un máximo de 100. Además, el modelo SARL es elegido por aquellos que desean invertir pero que no desean tributar.
Historia
La SARL, cuyo carácter jurídico es algo ambivalente porque no califica ni como sociedad personal ni como sociedad de capital, fue desarrollada en Alemania ( GmbH ) por una ley que data de 1893. La forma jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada en Francia data de 1925 .
Caracteristicas legales
- Capital
- La cantidad de capital de la empresa se determina libremente por los estatutos (artículo L223-2 del Código de Comercio). Si bien el capital social mínimo era de 50 000 F, luego de 7500 €, la Ley de iniciativa económica del 1 de agosto de 2003 ha eliminado ese requisito, por lo que es legal abrir una empresa con un euro de capital. Sin embargo, el capital social es un signo de confianza frente a los bancos y prestamistas o acreedores. También es un índice para los socios porque será más probable que hagan negocios con una empresa con un capital significativo porque, en caso de problemas, los socios tienen derecho a los beneficios derivados del capital. Sin embargo, la salud de la empresa no se refleja adecuadamente en el capital solo y es mejor estudiar sus cuentas y balances.
- El capital se divide en acciones y su distribución se menciona en los estatutos. Esto incluirá organizar la distribución del poder dentro de las sociedades (voto combinado de mayoría y minoría en las decisiones importantes). Las acciones serán suscritas por todos los socios. Deben estar íntegramente pagados cuando representen contribuciones en especie.
- Las contribuciones en efectivo deben entregarse al menos una quinta parte de su valor. La liberación del excedente se produce en una o varias veces por decisión del gerente, en un período no superior a cinco años desde el registro de la empresa en el registro de empresas. Sin embargo, el capital social debe ser liberado en su totalidad antes de cualquier compra de nuevas acciones para ser liberado en efectivo, bajo pena de nulidad de la transacción.
- Las contribuciones en especie (bienes, inventario, cuentas por cobrar, ...) deben realizarse de inmediato.
- Las contribuciones en la industria ahora están permitidas (competencia especial, tour de main , pericia), pero no caen en la cantidad de capital social. Sin embargo, pueden adquirir la condición de asociado y participar en la participación en las ganancias . En su caso, los estatutos determinan el método por el cual se pueden comprar acciones en la industria.
- Asociados (particulares o legales )
- Mínimo: 2
- Máximo: 100
- Su responsabilidad se limita a sus contribuciones.
Establecimiento de un SARL
Estatutos
- Los elementos generales del contrato
- consentimiento reglas de derecho común
- capacidad
- Asociados no comerciantes : la capacidad civil es suficiente para participar. Puede estar involucrado un menor emancipado, un mayor protegido, 2 cónyuges, un extranjero. Las personas jurídicas también pueden estar implicados.
- Ninguna incompatibilidad o prohibición limitaría el acceso a una sociedad de responsabilidad limitada.
- L sujeto:
- SARL es necesariamente comercial cualquiera que sea su finalidad
- Algunas actividades están prohibidas: compañías de seguros, empresas de capitalización, bancos.
- Algunas actividades están reservadas para otro tipo de empresas: gestión de carteras, valores, sociedades de inversión
- Algunas actividades están reservadas para SARL: gestión de empresas inmobiliarias
- Algunas actividades se llevan a cabo en SARL bajo ciertas condiciones: Contador público SARL, asesoría legal
- Contratos a elementos específicos de la sociedad
- El número de socios: 2 a 100. Si el número es igual a 1 socio, hay una transformación EURL . Si el número de miembros supera los 100, hay ajustes en el año si la empresa se disuelve o se corrige en SA .
- El capital: se fija libremente en los estatutos (antes, el capital mínimo era de 7 500 €); puede ser liberado total o parcialmente, durante un máximo de 5 años. Posteriormente, la creación, se puede aumentar el capital ( aumento de capital ).
- El capital está compuesto por provisiones :
- Las acciones que representen aportaciones en efectivo deberán abonarse al menos una quinta parte del importe. La liberación posterior ocurre en una o varias veces por decisión del gerente dentro de un período que no exceda los 5 años desde el registro. Archivado en 8 días con un notario, un banco o el Fondo depósitos y depósito. Posibilidad de reanudar el fondo si no se constituye dentro de los 6 meses posteriores al pago.
- En cuanto a las contribuciones en especie, los estados deben contener la evaluación. Un comisario de contribuciones fue designado por unanimidad por los posibles socios o por orden del presidente del Tribunal de Comercio, un comisionado preparará un informe adjunto a los estatutos. Esta obligación no existe cuando el valor de cualquier aportación supere los 7500 € y que el valor total de las aportaciones en especie no supere la mitad del capital. La evaluación exige la corresponsabilidad de los miembros frente a terceros si no hay insumos externos o si los socios han elegido un valor superior al preconizado por el Comisionado de insumos.
- Las contribuciones en la industria están autorizadas desde 2001 (Ley NRE) sin restricción. Pero la disposición no tiene derecho a acciones, sino a acciones de la industria. Estos son los estatutos que luego establecerán las condiciones salariales. Si el estatuto no establece la cantidad de ganancias y pérdidas será igual al socio que tenga menos acciones.
- El capital está representado por acciones:
- La suscripción y la liberación total de las acciones debe hacerse a la constitución, es decir, a la firma de los estatutos.
- La distribución de acciones debe mencionarse en los estatutos. La distribución de ganancias y pérdidas no es necesariamente proporcional a las acciones, pero las pérdidas de participación pueden ser mayores que las de las partes.
- Elementos específicos de la sociedad: participación en los beneficios, nombre de la afectación societatis , duración, ...
Requisitos formales y publicidad
- Estado :
- Deben estar escritos (en privado o por escritura) y estar firmados por todos los socios.
- Además de la información común a todas las sociedades, debemos incluir a la SARL para la valoración de las contribuciones en especie, la elección de los administradores y la distribución de poderes, la transferencia de acciones, modos de consulta con los socios y patrones de distribución de beneficios.
- En Anexo, agregando el informe del Comisionado a los aportes y el estado de los actos realizados en representación de la empresa en formación.
- El pasado actúa en nombre de la sociedad aún no registrada
- Las personas que actúan en nombre de la empresa son solidariamente responsables de las consecuencias de sus actos a menos que la empresa, habiendo sido constituida y registrada, no retome sus compromisos en su cuenta. Estos compromisos se consideran asumidos desde el principio por la empresa.
- Hay 2 procesos automáticos: actos anexos a los estatutos y actos previstos por los estatutos.
- Las medidas publicitarias
- Los estatutos deben estar hechos a la receta de impuestos dentro de los 30 días siguientes a la firma.
- Inserción en el uso de un anuncio de revista .
- Vínculos con el Boletín Oficial de anuncios civiles y comerciales .
- Inscripción al Registro Mercantil .
Impuestos
El SARL está sujeto al impuesto de sociedades .
Opción: si todos los miembros son personas físicas y familiares (cónyuge y / o hijos), SARL puede optar por el impuesto sobre la renta (IR). En este caso, el beneficio se divide sistemáticamente entre los socios y se agrega en el estado de resultados de cada uno.
Para el gerente de la empresa, existen dos sistemas separados de protección social: el estatus de gerente minoritario o igualitario y el estatus de mayoría gerencial que está determinado por el número de acciones que posee el gerente, su cónyuge e hijos menores no emancipados. El administrador es una minoría si posee menos del 50% de las acciones; igualitario posee el 50% de las acciones (mismo estatus que el administrador minoritario); mayoría si posee más del 50% de las acciones. Advertencia: si es cogérance, se combinan las acciones que poseen todos los administradores para determinar su respectivo estatus social.
El estatus de administrador minoritario o igualitario. Se asemeja al de un empleado acogido a la protección social y las prestaciones del régimen general de la Seguridad Social. En el estatus igualitario, como administrador se compara con el de la minoría. Es posible combinar la función de gestión de minorías con la calidad de empleado. El gerente debe cumplir las siguientes condiciones:
- Ocupar un puesto de trabajo real;
- Participar en una actividad separada de la mayordomía;
- Recibir un salario;
- Trabaja en una relación subordinada.
Nota: La existencia de una relación de subordinación puede no ser posible en caso de mayordomía minoritaria o igualitaria. El estatus de gerente Mayoría. Se compara con el de un comerciante. De hecho, tiene el mismo régimen de protección social que los autónomos (TNS). No puede combinar un contrato de trabajo con su función Gerente en la misma empresa.
Nombramiento de líderes
Los líderes de SARL se denominan " gerentes ". Cualquier SARL tiene al menos un gerente. El administrador o administradores son designados por los estatutos (administradores estatutarios) o por decisión de accionistas que representan más de la mitad del capital. Eso es para la segunda reunión, sin embargo, en la reunión constituyente se requiere 3/4 del capital en votos.
Los socios de responsabilidad limitada
Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada (entre 2 y 100) no tienen la calidad de comerciante y pueden ejercer dentro de la sociedad una actividad lucrativa. Como en cualquier forma jurídica, el socio tiene derechos y obligaciones.
Aumento, reducción, transformación, disolución
La ampliación de capital
En la ley de 24 de julio de 1966, hay pocas disposiciones específicas sobre el aumento de capital de SARL. En consecuencia, debe guiarse por las disposiciones aplicables a la SA .
- El aumento a través de contribuciones
Aportaciones en efectivo ** La ampliación de capital se decidirá en junta general extraordinaria desde modificación de estatutos por mayoría de 3/4 acciones. Si los estatutos lo han previsto, la decisión puede tomarse mediante consulta por escrito.
- En la primera consulta, la Asamblea debe decidir cuál es el más significativo (monto, número de acciones, monto de la prima, ...). El administrador es responsable de la suscripción y liberación de fondos, ya que la liberalización total se requiere de inmediato.
- La segunda consulta avala el aumento de capital y modifica los estatutos.
- Si el aumento no se logra dentro de los 6 meses, 1 (()) er fondos de depósito [ aclarar ] , los proveedores pueden reclamar sus depósitos.
- Al suscribirse a un tercero, es necesario el reconocimiento.
- Para los bienes comunes de los cónyuges, es necesario notificar al cónyuge bajo pena de nulidad de la contribución.
Respecto a la publicidad :
- - Registro de actas de la reunión
- - Inserción en un anuncio de periódico legal
- - Presentación en el Registro (acta de la reunión, estatutos, declaración de conformidad)
- - Modificación de la solicitud RCS
- - Inserción BODACC
- Aportaciones en especie
- La contribución en especie debe resultar en un contrato escrito.
- El procedimiento es similar al que existe en la constitución: se estiman las tomas en un informe a los estatutos bajo la responsabilidad de un Comisionado de contribuciones . La disposición del contrato debe ser aprobada por los accionistas.
En cuanto a publicidad , lo mismo que para el aumento de aportes en efectivo pero además de radicar el informe del Comisionado de insumos en el juzgado de comercio.
- Reclamaciones de indemnización en acciones
- Ya sea mediante aportación en especie o en concepto de compensación.
- Las reclamaciones deben ser compensadas y pagaderas. Además, esta posibilidad debería ser proporcionada por la reunión extraordinaria, que decide sobre el aumento.
- Incremento por incorporación de reservas, primas y beneficios
- La decisión de realizar dicho aumento de capital la toman válidamente accionistas que representen al menos la mitad de las acciones y no 3/4.
- Los trámites son idénticos a los de un aumento de las contribuciones en efectivo.
La reducción y pérdida de capital
la Ley de 1 de agosto de 2003 derogó la exigencia [ aclaración necesaria ] de que, salvo transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en otra forma, la reducción del capital por debajo del mínimo legal sólo puede decidirse bajo la condición previa de un aumento de capital destinado a llevar al menos al este nivel.
tenemos que referirnos a las reglas sobre la reducción del capital social de las sociedades limitadas:
- Naturaleza y motivos de la operación:
- la reducción de capital se planifica en dos hipótesis [ aclaración necesaria ] durante la vida de la sociedad
- 1º supuesto: la empresa redujo su capital mediante el reembolso de las aportaciones. Cree que su capital es demasiado importante para las necesidades de su efectivo. Este caso es poco común, ocurre solo en sociedades que han reducido su actividad. La reducción de capital no motivada por pérdidas está plagada de consecuencias fiscales.
- 2a hipótesis: la empresa ha sufrido pérdidas como la depreciación al cobrar sobre los beneficios futuros parece improbable y, en cualquier caso, imposibilita la distribución de dividendos durante la duración de dicha amortización, o la sociedad quiere sanear su situación financiera y procede a reducir su capital para compensar la totalidad o parte de las pérdidas.
- la reducción de capital se planifica en dos hipótesis [ aclaración necesaria ] durante la vida de la sociedad
- Distinción con la depreciación del capital:
- La depreciación del capital es una operación mediante la cual la empresa reembolsa a sus accionistas la totalidad o parte del monto nominal de sus acciones.
- En la medida de lo posible, esta operación la decide la AGE (C. Com, art. L.225-198) y se lleva a cabo mediante prélevements [ aclaraciones necesarias ] sobre beneficios o résèrves. [ aclaración necesaria ]
- La depreciación es un reembolso de las contribuciones, como un anticipo de la liquidación de la bonificación , sin cambiar el capital.
- Condición de la operación:
- Decisión de la EGM sobre los informes de los auditores.
- Igualdad de accionistas: la operación puede afectar la igualdad de accionistas
- Los acreedores de cuentas por cobrar antes de la decisión pueden oponerse a la reducción de capital motivada por pérdidas. En caso contrario, disponen de un plazo de 20 días desde la deliberación de la AGE para oponerse a este procedimiento.
- La oposición se presenta ante el Tribunal de Comercio , que puede rechazarla, ordenar el pago de deudas o declarar las garantías constitucionales [ aclarar ] .
Transformación
Si la empresa se convierte en sociedad general o sociedad civil , se requiere el acuerdo unánime de los miembros.
- Si la empresa se convierte en SA , hay condiciones. Se requiere una deliberación de asociados que representen al menos 3/4 de las acciones. Los balances de los últimos 2 años deben ser aprobados por los accionistas.
- Este [ aclaración necesaria ] exigió un informe de un comisionado sobre el estado de la sociedad. Además, el gerente pedirá al presidente del Tribunal de Comercio que nombre un comisionado para el procesamiento (que puede ser el auditor ). El Comisionado aprecia el valor de la propiedad que comprende los activos y ventajas en beneficio de los socios o terceros. Presentó un informe en el que certifica que el monto del patrimonio es al menos igual al capital social. En la práctica, puede encargarse de preparar el informe sobre la situación de la sociedad.
- La SARL, que se convierte en SA, debe seguir las reglas de los socios de SA-7 al menos, el capital, el nombramiento de un auditor, la modificación de estatutos, la conversión de acciones en acciones y respetar las formalidades de la publicidad.
Disolución
- Causas comunes a todas las sociedades
Consultar plazo extinción del objeto, liquidación, anulación del contrato de sociedad, decisión asociados.
- Otras causas
La sociedad se disuelve automáticamente al cabo de un año si el número de miembros supera los 100, si el capital es inferior al mínimo legal; pérdida de la mitad del capital. Sin embargo, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte de un socio (o su discapacidad, su quiebra personal , etc.). La sociedad de responsabilidad limitada se disuelve cuando incluye más de 100 socios y que la situación no se puede corregir en el plazo de 1 año o si los socios no pueden deliberar válidamente sobre la decisión a tomar tras la pérdida de la mitad del capital o se incapaz de regularizar la situación en 1 año.
Luxemburgo
Un Luxembourgois société à responsibilité limitée (SARL) es una forma corporativa en Luxemburgo con participación del propietario limitada y cerrada. Está autorizado por la Ley de Sociedades Comerciales de 1915, pero se han producido muchos cambios a medida que la UE, a partir de 2005, impuso condiciones a Luxemburgo para tratar de detener el uso de formas corporativas de Luxemburgo para lograr una evasión o evasión fiscal extrema. Una SARL tiene acceso a los tratados fiscales [ aclaración necesaria ] , que no se permitió para algunas formas corporativas anteriores. [1] La situación en 2012 todavía es algo fluida y cualquier información aquí esbozada debe ser verificada cuidadosamente. [2]
Un SARL se limita a tener no más de 40 accionistas, y estos son responsables solo por el monto de su capital desembolsado. Si hay menos de 25 accionistas, no se requiere una junta general anual. Actualmente, un SARL debe tener un capital desembolsado mínimo de alrededor de 12394,68 EUR [3] dividido en "certificados de participación", que no son libremente transferibles. Es posible que deba pagar un impuesto anual sobre el capital. Hay varios subformularios, todos con sus propias reglas. Por ejemplo, una SARL designada como "SoParFi" ( sociedad de participación financiera ) es una forma adecuada para controlar las actividades extraterritoriales .
Suiza
Caracteristicas legales
El SARL se define en el Código de Obligaciones artículo 772 et seq. Aparte de estos artículos, prevalecerán los de la sociedad anónima ( art. 620 y siguientes).
- Capital
- el capital social no puede ser inferior a 20 000 francos ( art. 773 y 774 )
- Contribuciones realizadas en efectivo (dinero) o en especie (propiedad)
- Asociados
- ahora una persona puede ser un SARL [ cita requerida ]
- máximo de 100 asociados [ cita requerida ]
- Cautiverio
- Últimos estatutos: nombre, sede social, sujeto a la sociedad, monto de capital y participación de cada socio, a observar formulario para publicaciones. ( art. 776 )
- Registro Registro de comercio [ aclaración necesaria ]
Impuestos
La SARL y sus asociadas tributan como una sociedad de responsabilidad limitada, es decir, un impuesto sobre la renta y el patrimonio.
Organización
La junta de accionistas es el poder supremo de la SARL. Los socios son gerentes y representantes de la corporación, pero pueden delegar la gestión y representación a terceros si los estatutos lo permiten. La responsabilidad de los fundadores, gerentes, auditores y liquidadores está sujeta a las reglas de la SA [4]
Referencias
- ^ "Lowtax - Global Tax & Business Portal - Regímenes legales y fiscales extraterritoriales - Introducción" . www.lowtax.net . Consultado el 15 de agosto de 2018 .
- ^ https://www.rcsl.lu/mjrcs/jsp/webapp/static/mjrcs/fr/mjrcs/pdf/rgd_2011_12_14.pdf?time=1330566309343
- ^ "Copia archivada" . Archivado desde el original el 26 de abril de 2012 . Consultado el 3 de mayo de 2012 .Mantenimiento de CS1: copia archivada como título ( enlace )
- ^ http://www.admin.ch/ch/f/rs/220/a827.html 827