Bill Cheatham fue un roadie de los Stooges originales , y en 1970 se unió al grupo como segunda guitarra. Cheatham fue miembro durante el tiempo que la banda tocó en Ungano's Club en la ciudad de Nueva York, de donde se tomó el lanzamiento Have Some Fun: Live At Ungano's . El mandato de Cheatham duró poco y, en diciembre de 1970, James Williamson se unió a Ron Asheton como segundo guitarrista de los Stooges.