En las notas del CD, BB King escribe: "De los muchos discos que Lucille y yo hemos tenido el placer de grabar a lo largo de los años, éste está especialmente cerca de mi corazón. También es uno de los más relajados y, para mí, más satisfactorios. [...] Nadie nos decía qué hacer. Nadie necesitaba decirnos qué hacer". Añade que considera que la banda que tocó en este álbum es la mejor de su vida y que llegó al estudio con la idea de mantener la música simple ("Sentí la necesidad de volver a lo básico"). Con este estado de ánimo, el disco se grabó en cuatro días: "Encontré algunas canciones antiguas de BB King. Escribí algunas nuevas. [...] Todas en vivo, todas reales. Sin sobregrabaciones, sin trucos de alta tecnología. Sólo blues básico ".
Grabado en Dockside Studio, Maurice, Luisiana; Mezclado en Sound Castle, Los Ángeles, California; Masterizado en Precision Lacquer, Hollywood, California.