Canadian Aero Service Ltd v O'Malley , [1974] SCR 592, [1] es un caso civil líder decidido por la Corte Suprema de Canadá sobre responsabilidad de directores y funcionarios corporativos.
Canadian Aero Service Ltd. ("Canaero") era una empresa cuyo negocio principal era el mapeo topográfico y la exploración geofísica. O'Malley y Zarzycki eran altos funcionarios de Canaero y, junto con Wells, eran directores de la empresa. Después de la adquisición de la empresa matriz de Canaero por parte de Litton Industries en 1961, Wells renunció como director en febrero de 1965. O'Malley y Zarzycki renunciaron a sus cargos en agosto de 1966. Wells sabía que estos últimos estaban descontentos con Canaero debido a las limitaciones a su autoridad. y el ámbito de acción independiente impuesto por la empresa Litton, y también temían perder el puesto si Canaero no conseguía contratos.
Previo a su renuncia, por sugerencia de Wells, los tres decidieron formar una empresa comercial en los mismos campos que Canaero. Se incorporó como Terra Surveys Limited en septiembre de 1966. En ese mes, Terra fue elegida para recibir un contrato para realizar un levantamiento topográfico y mapeo relacionado para el gobierno de Guyana , y el acuerdo se ejecutó en noviembre de 1966. La propuesta sobre la cual se se otorgó el contrato se basó en el trabajo preparatorio que habían realizado O'Malley y Zarzycki para Canaero antes de sus renuncias.
Canaero presentó una demanda contra los tres (junto con Terra) sobre la base de que los demandados habían tomado indebidamente los frutos de una oportunidad corporativa en la que Canaero tenía un interés previo y continuo.
En la Corte Suprema de Ontario , se sostuvo que, si bien O'Malley y Zarzycki, como funcionarios corporativos, tenían obligaciones fiduciarias con Canaero, dichas obligaciones no se aplicaban en este caso. Como dijo el juez de primera instancia (Grant J):
No interpreto la decisión antes citada como indicando que el mero hecho de conocer el contrato o incluso hacer un trabajo y preparación extensos en los intentos de asegurar el mismo para el demandante mientras aún estaban en sus oficinas para ello, por sí mismo les impide, después de romper las relaciones con su empleador, de buscar adquirirlo para sí mismos. No es el advenimiento o conocimiento del contrato propuesto siendo directores lo que establece la responsabilidad, sino la obtención de la misma en razón de tal cargo fiduciario y en el ejercicio de sus funciones como tal. Pienso que cuando los directores o altos funcionarios dejan de trabajar en la empresa, no deben utilizar la información confidencial que hayan adquirido en dicho empleo con el fin de ayudarlos a obtener dicho contrato por sí mismos.