Durante las vacaciones de verano en Sunnydale , California, el carnaval ha llegado a la ciudad. En el carnaval , Willow Rosenberg y Xander Harris se juntan con dos feriantes, pero Buffy Summers siente algo malvado en ellos. Ella piensa que tiene algo que ver con la repentina afluencia de coyotes en el área. Finalmente, Buffy se entera de que los feriantes son cambia pieles y que están en la ciudad para sacar a Spurs Hardaway, su antiguo maestro, de su tumba en uno de los cementerios de Sunnydale. Buffy tiene que detener a estos hombres coyotes antes de que Willow y Xander se conviertan en sus víctimas.
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