Edwards v Halliwell [1950] 2 All ER 1064 es un caso de derecho laboral del Reino Unido y derecho de sociedades del Reino Unido sobre la organización interna de un sindicato o una empresa, y el litigio de los miembros para hacer que un ejecutivo siga las reglas internas de la organización.
Edwards contra Halliwell | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales |
Cita (s) | [1950] 2 Todos ER 1064 |
Opiniones de casos | |
Jenkins LJ | |
Palabras clave | |
Litigio corporativo |
Hechos
Algunos miembros del Sindicato Nacional de Constructores de Vehículos demandaron al comité ejecutivo por aumentar las tarifas. La regla 19 de la constitución del sindicato requería una votación y un nivel de aprobación de dos tercios por parte de los miembros. En cambio, una reunión de delegados pretendía permitir el aumento sin votación.
Juicio
Jenkins LJ concedió la solicitud de los miembros. Sostuvo que, según la regla en Foss v Harbottle, el sindicato en sí es prima facie el demandante adecuado y si una mayoría simple puede hacer que una acción sea vinculante, entonces no se puede iniciar ningún caso. Pero hay excepciones a la regla. Primero, si la acción es ultra vires, un miembro puede demandar. En segundo lugar, si los malhechores controlan el derecho del sindicato a entablar una demanda, existe un "fraude a la minoría" y un miembro individual puede hacerse cargo de un caso. En tercer lugar, como señala Romer J en Cotter / National Union of Seamen [1], una empresa no debe poder eludir un procedimiento especial o la mayoría en sus propios artículos. Esto fue relevante aquí. Y cuarto, como aquí, si hay una invasión de un derecho personal. Aquí era un derecho personal que los miembros pagaran una cantidad fija en cuotas y retengan la membresía tal como estaban antes de las supuestas alteraciones.
Jenkins LJ dio las siguientes razones.
La regla en Foss v Harbottle , según tengo entendido, se reduce a esto. En primer lugar, el demandante adecuado en una acción con respecto a un daño presuntamente cometido contra una empresa o asociación de personas es prima facie la empresa o la propia asociación de personas. En segundo lugar, cuando el supuesto ilícito es una transacción que podría ser vinculante para la empresa o asociación y todos sus miembros por una mayoría simple de los miembros, ningún miembro individual de la empresa está autorizado a mantener una acción con respecto a ese asunto para el simple razón de que, si una mera mayoría de los miembros de la empresa o asociación está a favor de lo hecho, entonces cadit quaestio . No se ha hecho ningún daño a la empresa o la asociación y no hay nada respecto a lo que nadie pueda demandar. Si, por el contrario, la mayoría simple de los miembros de la empresa o asociación está en contra de lo que se ha hecho, entonces no hay razón para que la propia empresa o asociación no deba demandar. A mi juicio, está implícito en la regla que el asunto en el que se basa la causa de la acción debe ser una causa de acción que pertenezca propiamente al cuerpo general de corporaciones o miembros de la empresa o asociación en contraposición a una causa de acción que algún miembro individual puede hacer valer por derecho propio.
Los casos que caen dentro del ámbito general de la regla están sujetos a ciertas excepciones. Se ha observado en el curso de la argumentación que en los casos en que el acto denunciado es totalmente ultra vires a la empresa o asociación, la regla no tiene aplicación porque no se trata de que la transacción sea confirmada por una mayoría. Se ha señalado además que cuando lo que se ha hecho equivale a lo que generalmente se llama en estos casos, un fraude a la minoría y los malhechores tienen el control de la empresa, la regla se flexibiliza a favor de la minoría agraviada que es se les permite llevar a cabo lo que se conoce como acción de un Accionista Minoritario en su nombre y en el de todos los demás. La razón de esto es que, si se les niega ese derecho, su queja nunca llegaría a la corte porque los malhechores mismos, que tienen el control, no permitirían que la empresa entablara una demanda. Esas excepciones no son directamente relevantes en este caso, pero muestran, especialmente el último, que la regla no es una regla inflexible y se relajará cuando sea necesario en interés de la justicia.
Hay otra excepción que me parece que toca este caso directamente. Esa es la excepción señalada por Romer J. en Cotter v National Union of Seamen. Señaló que la norma no impedía que un miembro individual entablara una demanda si el asunto por el cual estaba demandando era uno que pudiera ser realizado o sancionado válidamente, no por una mayoría simple de los miembros de la empresa o asociación, sino únicamente por alguna mayoría especial, como, por ejemplo, en el caso de una sociedad limitada en virtud de la Ley de Sociedades de Capital, una resolución especial debidamente aprobada como tal. Como señaló Romer J., la razón de esa excepción es clara, porque de lo contrario, si la regla se aplicara con todo su rigor, una empresa, que, por sus directores, había violado su propia normativa al hacer algo sin una resolución especial que sólo podía hacerse válidamente mediante una resolución especial que pudiera afirmar que solo ella era el demandante adecuado en cualquier acción consecuente y el efecto sería permitir que una empresa que actuara en violación de sus artículos hiciera de facto por resolución ordinaria lo que de acuerdo con su propio Las regulaciones solo se pueden hacer mediante una resolución especial. Esta excepción se ajusta exactamente al presente caso en la medida en que aquí el acto denunciado es algo que sólo podría haberse realizado válidamente, no por una mayoría simple, sino por una mayoría de dos tercios obtenida en votación. Por tanto, a mi juicio, la invocación de la norma Foss / Harbottle en el caso de autos puede considerarse errónea únicamente por ese motivo. [2]