En 1989, en la isla Cuttyhunk, el científico Mason Lane utilizó parásitos microscópicos para avanzar en la evolución humana. El experimento resultó en humanos más fuertes, inteligentes y saludables, pero algo salió mal y tres cuartas partes de los residentes de la isla murieron.
20 años después, un hombre perseguido por la policía por el bosque. Cuando llega a la costa, se ve el retorcerse de un pequeño parásito debajo de su piel. Atrapado, el hombre se sumerge en el océano. Cuando la policía llega a la orilla, escucha un grito y ve los restos del hombre desintegrándose en el océano.
Los adolescentes Jamie Ackerman ( Mircea Monroe ), (hija del científico que encabezó el proyecto), Kristen, Marco y Justin, toman un paseo en bote a la isla Kuttyhunk. Se muestra que su cabaña está ocupada con otra pareja que se despierta y encuentra a su hija infectada con parásitos solo para ser consumida por ellos también. El grupo llega al albergue después sin tener idea de lo que sucedió. Kristen decide correr por la mañana antes de encontrarse con una procesión de hombres y mujeres de luto. Ella regresa a su alojamiento bajo la vigilancia de una figura misteriosa.
La película muestra a dos científicos, uno de los cuales es el Dr. Macavire, que estudia un cadáver que ha sido previamente infectado por el parásito, y el hombre procede a explicar que la idea surgió de la historia médica. Los parásitos como las tenias o las sanguijuelas se usaban para controlar la sangre o prevenir la obesidad en períodos anteriores, pero solo hasta hace poco se usaban para alterar el ADN de sus huéspedes. Entonces, el investigador masculino comenzó a modificar genéticamente parásitos para ayudar a las ostras a formar las perlas más prístinas, y una vez que el proyecto tuvo éxito, decidió desarrollar parásitos útiles para los humanos. Durante mucho tiempo, el proyecto vio resultados fructíferos, pero luego se dio cuenta de que los humanos comenzaban a sufrir porque los parásitos tenían que alimentarse. Menciona que todo parásito'Su debilidad ha sido la sal y se manifiesta poniendo uno de los parásitos humanos en una solución de agua salada. La investigación es llamada por sus superiores, uno de ellos es Larkin y uno de los parásitos en el cadáver sale del cadáver y se dirige hacia la científica. Después de una pelea verbal con Larkin y su compatriota policía, el científico regresa para ver a la mujer convulsionar, lo que hace que el policía le dispare en la cabeza.
Kristen vuelve con Justin, que está cortando leña, y lo prueba por sí misma. Jamie tiene más recuerdos de su albergue, recuerda que su padre le planteó la idea a su esposa, quien tiene cierto escepticismo sobre el proyecto. Sus recuerdos se ven interrumpidos por un golpe en la puerta que resulta ser Larkin y, después de una pequeña discusión sobre los títulos de propiedad, se da cuenta de que perderá dinero con su herencia de Kittyhunk. La película vuelve a la figura misteriosa que observa a Kristen y Justin jugar un juego sobre la verdad y la mentira. Kristen vocaliza su interés en Justin, quien al principio miente sobre el interés recíproco antes de que Kristen se dé cuenta de su estratagema. Llegan a un río y Kristen dice que si Justin pisa el agua y ve un pájaro, entonces "obtendrá lo que quiera". Mientras se dirige hacia el río, la figura misteriosa está en el otro extremo de la orilla,y envía uno de los parásitos tras él.
Mientras tanto, Jamie y Marco encuentran un compartimento debajo de su colchón y proceden a abrirlo. La película vuelve a Kristen y Justin, y Justin ya ha decidido salir del río porque hace demasiado frío para él. Justo cuando pone sus manos en la orilla, Kristen le dice que mire un pájaro en el cielo, por lo que ahora se preguntan qué pasará después. Kristen le da su chaqueta para calentarlo y se besan. Continúan los juegos previos hasta que el parásito entra en el talón de Justin, e inmediatamente se detiene y siente que sus sentidos se intensifican.