Hely-Hutchinson contra Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido sobre la autoridad de agentes para actuar en nombre de una empresa.
Hely-Hutchinson contra Brayhead Ltd | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales |
Cita (s) | [1968] 1 QB 549 |
Palabras clave | |
Autoridad real, autoridad aparente |
Hechos
Lord Suirdale ( Richard Michael John Hely-Hutchinson ) demandó a Brayhead Ltd por las pérdidas sufridas después de un acuerdo de adquisición fallido. El consejero delegado, presidente y director general de facto de Brayhead Ltd, Sr. Richards, había garantizado el reembolso del dinero y había indemnizado las pérdidas de Lord Suirdale a cambio de la inyección de dinero en la empresa de Lord Suirdale, Perdio Electronics Ltd. Perdio Ltd luego fue absorbida por Brayhead Ltd y Lord Suirdale ganaron un lugar en el directorio de Brayhead Ltd, pero el negocio de Perdio Ltd no se recuperó. Entró en liquidación, Lord Suirdale renunció a la junta de Brayhead Ltd y demandó por las pérdidas en las que había incurrido. Brayhead Ltd se negó a pagar sobre la base de que el Sr. Richards no tenía autoridad para celebrar el contrato de garantía e indemnización en primer lugar.
Roskill J sostuvo que Richards tenía autoridad aparente para vincular a Brayhead Ltd, y la empresa apeló.
Juicio
Lord Denning MR sostuvo que tenía autoridad, pero era autoridad real porque (como un "curso de negociación" en el derecho contractual) el hecho de que la junta había dejado que Richards continuara actuando había creado una autoridad real.
No necesito considerar extensamente la ley sobre la autoridad de un agente, real, aparente u ostensible. Que se ha hecho en las sentencias de esta Corte en Freeman & Lockyer v Buckhurst Propiedades Parque (Mangal) Ltd . [1] Allí se muestra que la autoridad real puede ser expresa o implícita. Es expresa cuando se da mediante palabras expresas, como cuando una junta directiva aprueba una resolución que autoriza a dos de ellos a firmar cheques. Se da a entender cuando se infiere de la conducta de las partes y de las circunstancias del caso, como cuando el directorio designa a uno de ellos como director gerente. Por lo tanto, implícitamente lo autorizan a hacer todas las cosas que caen dentro del ámbito habitual de esa oficina. La autoridad real, expresa o implícita, es vinculante entre la empresa y el agente, y también entre la empresa y otros, ya sea dentro o fuera de la empresa.
La autoridad ostensible o aparente es la autoridad de un agente tal como les aparece a los demás. A menudo coincide con la autoridad real. Por lo tanto, cuando la junta designa a uno de ellos para que sea director gerente, lo confieren no solo con autoridad implícita, sino también con autoridad aparente para hacer todas las cosas que caen dentro del alcance habitual de ese cargo. Otras personas que lo ven actuando como director gerente tienen derecho a asumir que tiene la autoridad habitual de un director gerente. Pero a veces la autoridad aparente excede la autoridad real. Por ejemplo, cuando la junta nombra al director gerente, pueden limitar expresamente su autoridad diciendo que no debe encargar bienes por valor de más de 500 libras esterlinas sin la autorización de la junta. En ese caso, su autoridad real está sujeta a la limitación de £ 500, pero su autoridad ostensible incluye toda la autoridad habitual de un director gerente. La empresa está sujeta a su autoridad ostensible en sus tratos con aquellos que no conocen la limitación. Él mismo puede "resistir". Por lo tanto, si realiza un pedido de bienes por valor de £ 1,000 y firma él mismo como "Director Gerente en nombre y representación de la empresa", la empresa está vinculada a la otra parte que no conoce la limitación de £ 500, véase British Thomson-Houston Co Ltd v. Federated European Bank Ltd. , [2] que fue cotizado a tal efecto por Pearson LJ en Freeman & Lockyer . Incluso si la otra parte resulta ser un director de la empresa, no obstante, la empresa puede estar obligada por la autoridad aparente. Suponga que el director general encarga bienes por valor de £ 1,000 a un nuevo director que acaba de unirse a la empresa y no conoce la limitación de £ 500; sin haber estudiado el libro de actas, es posible que la empresa aún esté vinculada. Lord Simonds en Morris v Kanssen , [3] previó ese tipo de caso, que fue examinado por Roskill J. en el presente caso.
Aplique estos principios aquí. Es evidente que el Sr. Richards no tenía autoridad expresa para celebrar estos dos contratos en nombre de la empresa: ni tampoco tenía tal autoridad implícita por la naturaleza de su cargo. Había sido debidamente designado presidente de la empresa, pero ese cargo en sí mismo no conllevaba la autoridad para celebrar estos contratos sin la sanción del directorio. Pero creo que tenía autoridad implícita en la conducta de las partes y las circunstancias del caso. El juez no basó su decisión en una autoridad implícita, pero creo que sus hallazgos necesariamente tienen esa consecuencia. El juez determina que el Sr. Richards actuó como director gerente de facto de Brayhead. Era el director ejecutivo que tomaba la decisión final sobre cualquier asunto relacionado con las finanzas. A menudo comprometía a Brayhead con contratos sin el conocimiento de la junta y luego informaba del asunto. El juez [Roskill J] dijo:
"No tengo ninguna duda de que el Sr. Richards era, en virtud de su posición como director gerente de facto de Brayhead o, como tal vez se podría decir de manera más compendiosa, como director ejecutivo de Brayhead, el hombre que tenía, en palabras de Diplock LJ, ' autoridad real para administrar ', y actuaba como tal cuando firmó esos dos documentos ".
y luego dijo:
"la junta de Brayhead conocía y accedió a que Richards actuara como director gerente de facto de Brayhead".
El juez sostuvo que el Sr.Richards tenía autoridad ostensible o aparente para firmar el contrato, pero creo que sus hallazgos llevan consigo la inferencia necesaria de que él también tenía autoridad real, tal autoridad está implícita en la circunstancia de que la junta por su conducta sobre muchos meses habían aceptado que actuara como su director ejecutivo y comprometiera a Brayhead Ltd con contratos sin la necesidad de la sanción de la junta.
Lord Pearson y Lord Wilberforce estuvieron de acuerdo.