Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool v Hampson (1883) 23 Ch D 1 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido , relativo a la interpretación de los estatutos de una empresa. Sobre los hechos concretos ha sido derogado por elartículo 168 de la Ley de Sociedades de Capital de 2006 , que permite la destitución de un consejero por mayoría ordinaria de la junta general.
Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool v Hampson | |
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El hotel Imperial, en Blackpool | |
Tribunal | Tribunal de Apelación |
Decidido | 15 de diciembre de 1882 |
Cita (s) | (1883) LR 23 Canal D 1 |
Opiniones de casos | |
Algodón LJ , Lord Jessel MR y Bowen LJ | |
Palabras clave | |
Cese del director, estatutos |
Hechos
Los estatutos del Imperial Hydropathic Hotel Co (ahora The Imperial Hotel Blackpool ) establecían que los directores deberían ocupar el cargo durante tres años y retirarse por rotación. En una junta general, los accionistas aprobaron una resolución para destituir a dos directores que aún no debían jubilarse y eligieron a otros dos en su lugar. La empresa afirmó que los directores habían sido destituidos válidamente. [1]
Juicio
El Tribunal de Apelación sostuvo que los artículos de la empresa no podían ignorarse mediante una resolución de accionistas. Cuando los artículos de una empresa limitan el poder de la junta general, los artículos deben enmendarse formalmente primero y no pueden simplemente ignorarse, incluso con una mayoría lo suficientemente grande como para cambiar los artículos. Lord Jessel MR dio el primer juicio. [2]
La apelación en este caso se interpone contra una orden del vicecanciller Bristowe, y ciertamente plantea una nueva pregunta, a saber, si sin autorización legal expresa una empresa puede en una junta general destituir a sus directores. Ésa es la cuestión principal que se plantea. Ahora, cuando consideramos la naturaleza de estas compañías, encontramos que son corporaciones estatutarias, creadas bajo la Ley de Compañías de 1862, la sección 18 de la cual dice que los suscriptores del memorando y los otros miembros serán en el registro una persona jurídica con el nombre contenida en la escritura de constitución, capaz de ejercer de inmediato todas las funciones de una sociedad constituida. No encuentro otra facultad que se les otorgue por palabra expresa en lo que respecta a sus procedimientos, excepto en el artículo 50, que les otorga la facultad de alterar su reglamento mediante resoluciones especiales. También tienen el poder, si lo creen conveniente, pero no de otra manera, de adoptar las reglas contenidas en el Anexo A de la Ley del Parlamento. Hay una sección de esos reglamentos que es importante considerar, porque influye en los términos generales de la Ley del Parlamento. Es arte. 65 de la Tabla A .: “La sociedad en asamblea general podrá mediante resolución especial remover a cualquier consejero antes de la expiración de su mandato, y podrá mediante resolución ordinaria nombrar a otra persona en su lugar; la persona así designada ocupará el cargo únicamente durante el tiempo en que el director en cuyo lugar fue nombrado hubiera ocupado el mismo cargo si no hubiera sido destituido ”. De modo que es evidente que los legisladores de esta ley del Parlamento no imaginaron que hubiera un poder expreso para eliminar en la propia ley del Parlamento, de lo contrario, esto habría sido completamente superfluo.
El hecho de que la empresa sea una corporación no es del todo concluyente de la cuestión: porque bien puede ser que de la naturaleza de la corporación misma o de una disposición especial se deba inferir este poder. Consideraré ambos puntos. En primer lugar, ¿hay alguna necesidad? Yo creo que no. Si el reglamento de la empresa prohíbe la destitución del director o no contiene ninguna disposición como la de la Tabla A. para la destitución del director, puede insertar dicha disposición en los estatutos mediante resolución especial en virtud del art. 50. Por lo tanto, siempre que surja la ocasión de que requieran remover a un director sin causa especial demostrada, no pueden lograr ese objetivo excepto bajo ese poder en los estatutos, y si se han otorgado la facultad de remover al director, entonces puede proceder a ejercer ese poder mediante un acto de remoción. Por lo tanto, me parece que es un fuerte argumento en contra del poder incidental de remoción. La única otra pregunta es si el poder es inherente a una corporación; para mí es bastante claro que no es incidental a una corporación. En lo que respecta a los propios corporativos, se ha decidido que en las corporaciones ordinarias existe un poder de destitución de la corporación por una buena causa. Por la naturaleza del caso, uno asumiría eso. Tomemos el caso de una corporación municipal, una corporación para el gobierno de una ciudad, si el jefe de una corporación se volviera incapaz de llevar a cabo sus funciones, sería irrazonable suponer que no había un poder inherente en la corporación para destituirlo y nombrar alguien más en su lugar. Así, de la misma manera, podría dictar estatutos que siempre que un corporador sea incapaz de ejercer sus funciones, ya sea por incapacidad personal, o porque se ha vuelto infame o de otra manera incapacitado, podría ser removido de la corporación; pero todo eso es un incidente necesario para llevar a cabo los propósitos para los cuales se crea la corporación, y se encuentra en una base totalmente diferente a la remoción de una persona de una oficina en la corporación. Me parece que no existe una doctrina del Common Law, y no hay ninguna disposición legal que le permita variar el contrato celebrado entre los miembros de que los directores ocuparán el cargo por un período determinado, suponiendo que haya un contrato que no contienen el poder de remoción. Al no existir ese poder especial, creo que elimina la noción de que se puede eliminar por algún poder inherente no contenido en el estatuto o los artículos.
Ahora, en cuanto al otro punto, creo que no puede haber ninguna duda. Los directores serán elegidos de forma ordinaria, para ocupar el cargo durante un período determinado, obviamente hasta su jubilación. Hay disposiciones para la jubilación en la forma ordinaria y, por supuesto, el significado de los artículos es que hasta la jubilación ocupan el cargo y continúan ocupando el cargo. Por lo tanto, se trata de que los directores una vez elegidos ocupen el cargo durante el período para el que son elegidos sin ningún poder de remoción.
El único otro argumento que se nos presenta es este: —Se dice que bajo los términos especiales de estos estatutos se puede remover a los directores; y para ello es necesario, por tanto, ver cuáles son los términos especiales. La cláusula 44 se basa en: “La empresa puede de vez en cuando, mediante una resolución aprobada por al menos tres cuartas partes de los votos de los accionistas presentes personalmente o por poder en cualquier reunión extraordinaria, derogar, alterar o agregar a cualquiera de el reglamento de la sociedad, esté o no contenido en los estatutos sociales, siempre que dicha resolución se circunscriba al objeto o negocio especificado en la convocatoria de la junta ”. Luego, la cláusula 45 requiere un aviso con siete días de anticipación como mínimo, "especificando el lugar, la hora, la hora de la reunión y el propósito para el cual se llevará a cabo la reunión general". Luego la cláusula 46: “Todo accionista podrá, con no menos de tres días de preaviso, someter a asamblea cualquier resolución más allá de los asuntos contenidos en la convocatoria de dicha asamblea”, que se dejará bajo el 47 en el registro oficina de la empresa. Ahora, siendo esa la posición de los asuntos, se sugiere que bajo la cláusula 44 la empresa puede por resolución remover a dos directores. En mi opinión, no pueden. Solo pueden alterar los estatutos. Por el contrario, por la resolución que se aprobó, dejaron los artículos en paz. Los artículos se mantuvieron, prescribiendo todo el mandato, tres años o lo que fuera. No los han alterado en lo más mínimo, pero han aprobado una resolución simple que dos directores especialmente nombrados serán removidos de sus cargos. En mi opinión, eso no entra en el ámbito de la cláusula 44 en absoluto. Si querían actuar en virtud de la cláusula 44, deberían haber aprobado una cláusula que permitiera a la empresa destituir a los directores, y luego, cuando se hubieran conferido a sí mismos ese poder, podrían haber actuado en consecuencia. Eso, creo, elimina todo el asunto.
Pero se sugirió que la notificación de tres días de una resolución por parte de un accionista sería suficiente en lugar de la notificación especificada en la cláusula 45. En mi opinión, no sería así. La notificación dada por la cláusula 45 debe darse a todos los accionistas. El aviso dado por la cláusula 46 solo debe dejarse en el domicilio social de la empresa, el primer aviso es con siete días de antelación y el otro con tres días de antelación. Es evidente para mí que la notificación que se dará en la cláusula 46 es algo auxiliar o subsidiario, que podría adelantarse adecuadamente según los términos de la convocatoria de la reunión y, por lo tanto, la resolución aprobada en la primera reunión se aprobó en mal estado. darse cuenta. En cuanto a la segunda reunión, no es necesario decidir si la segunda reunión tenía poder para remover consejeros. El resultado, por tanto, será que este recurso será desestimado con costas.
Cotton LJ estuvo de acuerdo, diciendo: [3]
en mi opinión es una completa falacia decir que debido a que existe el poder para alterar las regulaciones, se puede, mediante una resolución que podría alterar las regulaciones, hacer lo que sea contrario a las regulaciones tal como están en un caso particular e individual. De ninguna manera está alterando las regulaciones. La alteración del reglamento sería mediante la introducción de una disposición, no que un director en particular sea destituido de su cargo de director, sino que los directores puedan ser destituidos mediante el voto de una junta general. Muy diferente es aprobar una regla general aplicable a todos los que entran en ella, y aprobar una resolución contra un individuo en particular, que sería un privilegium y no una ley. Ahora bien, aquí no hubo ningún intento de aprobar ninguna resolución en esta reunión que afectaría a ningún director, excepto a aquellos a los que apunta la resolución, ninguna alteración del reglamento iba a obligar a la empresa a ese reglamento modificado ...
Bowen LJ terminó de la siguiente manera. [4]
Bowen LJ caricaturizado por Spy ( Leslie Ward ) en Vanity Fair , marzo de 1892No se trata de la destitución de un funcionario ni de un agente de una corporación de derecho consuetudinario. Estamos discutiendo los derechos de los directores de una corporación estatutaria creada por la Ley de 1862, y en tal caso debemos considerar cuáles son los derechos de los directores y accionistas, para los estatutos, por secta. 16, obligarán a toda la empresa ya todos los accionistas tanto como si todos les hubieran puesto sus sellos. Por lo tanto, cuando esté considerando la cuestión de la destitución de un consejero, debe estar atento a ver si se han cumplido los estatutos. Cuando miramos los estatutos, parece bastante claro que no se cumplen. Me parece que en lo que respecta a la primera reunión, los recurrentes están fuera de la Corte, y en lo que respecta a la segunda reunión, el vicio de su posición es este, que están tratando lo hecho en esta reunión como si equivaliera a una alteración de las regulaciones, mientras que es solo un desplazamiento de individuos. No creo que sea posible encontrar un lenguaje que exprese más felizmente mi punto de vista que el de Lord Justice Cotton. Es un error suponer que una ley y un privilegium son lo mismo, o que realmente está alterando las regulaciones cuando intenta privar a un individuo del beneficio de ellas.