Re Yenidje Tobacco Co Ltd [1916] 2 Ch 426 es un caso de derecho de sociedades y derecho de insolvencia del Reino Unido relativo a una liquidación justa y equitativa.
Yenidje Tobacco Company Limited tenía dos accionistas con partes iguales y cada uno era director. No pudieron ponerse de acuerdo sobre cómo podría administrarse la empresa. No había ninguna disposición para romper el punto muerto.
El Tribunal de Apelación sostuvo que la empresa podía liquidarse de manera justa y equitativa según la Ley de Sociedades (Consolidación) de 1908 , artículo 129 (ahora Ley de Insolvencia de 1986 , artículo 122 (1) (g)) como la única forma de romper el punto muerto. Lord Cozens-Hardy MR dijo lo siguiente. [1]
¿Es posible decir que no es justo y equitativo que no se permita que continúe ese estado de cosas, y que la Corte no deba, intervenir y decir que esto no es lo que las partes contemplaron en el arreglo que celebraron? Asumieron, y es la base de todo el acuerdo que se hizo, que los dos actuarían como hombres razonables con cortesía razonable y conducta razonable en todos los sentidos el uno hacia el otro, y se recurriría al arbitraje solo con respecto a alguna disputa particular entre los directores que no podría resolverse de otra manera. Ciertamente, teniendo en cuenta el hecho de que los dos únicos directores no se hablarán entre sí, y no se llevará a cabo ningún negocio que merezca el nombre de negocio en los asuntos de la compañía, Creo que no se debe permitir que la empresa continúe. Lo he tratado como una sociedad, y según la Ley de sociedades, por supuesto, la solicitud de disolución tomaría la forma de una acción; pero ésta no es una sociedad en sentido estricto, no es un caso en que pueda disolverse por acción. Pero, ¿no deberían aplicarse precisamente los mismos principios a un caso como este en el que, en esencia, se trata de una sociedad en forma o apariencia de empresa privada? Es una empresa privada, y no hay manera de poner fin al estado de cosas que ahora existe sino por medio de una orden compulsiva. Se nos ha instado a que, si bien se admite que la cláusula de “justo y equitativo” no debe limitarse a los casos ejusdem generis, sin embargo se ha sostenido, según las autoridades, no aplicar excepto donde el sustrato de la empresa se haya ido o donde haya un bloqueo total. Esos son los dos ejemplos que se dan, pero me apenaría mucho, en lo que respecta a mi opinión individual, sostener que son estrictamente los límites de la cláusula "justa y equitativa" tal como se encuentra en la Ley de Sociedades. Creo que en un caso como este estamos obligados a decir que las circunstancias que justificarían la liquidación de una sociedad entre estos dos por acción son circunstancias que deberían inducir a la Corte a ejercer su jurisdicción bajo la cláusula justa y equitativa y a liquidar la compañia. sostener que son estrictamente los límites de la cláusula “justa y equitativa” tal como se encuentra en la Ley de Sociedades. Creo que en un caso como este estamos obligados a decir que las circunstancias que justificarían la liquidación de una sociedad entre estos dos por acción son circunstancias que deberían inducir a la Corte a ejercer su jurisdicción bajo la cláusula justa y equitativa y a liquidar la compañia. sostener que son estrictamente los límites de la cláusula “justa y equitativa” tal como se encuentra en la Ley de Sociedades. Creo que en un caso como este estamos obligados a decir que las circunstancias que justificarían la liquidación de una sociedad entre estos dos por acción son circunstancias que deberían inducir a la Corte a ejercer su jurisdicción bajo la cláusula justa y equitativa y a liquidar la compañia.