Keech contra Sandford
Keech v Sandford [1726] EWHC J76 es un caso fundamental, derivado de la ley de fideicomisos inglesa , sobre el deber fiduciario de lealtad. Se refiere a la ley de fideicomisos y ha afectado gran parte del pensamiento sobre los deberes de los directores en la ley de sociedades . Sostiene que un fideicomisario tiene un estricto deber de lealtad por lo que nunca puede existir la posibilidad de ningún conflicto de interés .
La importancia del caso deriva en parte de su contexto histórico, con la Burbuja de los Mares del Sur . Lord King LC, quien decidió el caso, reemplazó al ex Lord Canciller, Thomas Parker, 1er Conde de Macclesfield , quien fue juzgado y declarado culpable en 1725 por aceptar sobornos y especular con el dinero de los clientes y perderlo en el accidente del Mar del Sur. Lord Macclesfield, probablemente no por coincidencia, había sostenido anteriormente que un fiduciario tenía derecho a tomar dinero de un fideicomiso, invertirlo en su propio nombre y quedarse con las ganancias, si devolvía dinero al fideicomiso. [1] Keech revirtió esto, y la ley en Inglaterra y el Reino Unido ha mantenido una oposición estricta a cualquier posibilidad de conflicto de intereses desde entonces. [2]El remedio de otorgar un fideicomiso constructivo sobre la propiedad, y el enfoque estricto de evitar toda posibilidad de conflicto de intereses, derivaron de la indignación general en ese momento.
Un niño había heredado el contrato de arrendamiento de Romford Market, cerca de Londres . Se encomendó al Sr. Sandford que cuidara de esta propiedad hasta que el niño madurara. Pero antes de eso, el contrato de arrendamiento expiró. El arrendador le había dicho al Sr. Sandford que no quería que el niño renovase el contrato de arrendamiento. Existía evidencia clara de la negativa a renovar en beneficio del infante. [3] Sin embargo, el propietario estaba feliz (aparentemente) de darle al Sr. Sandford la oportunidad del contrato de arrendamiento en su lugar. El Sr. Sandford lo tomó. Cuando el niño (ahora el Sr. Keech) creció, demandó al Sr. Sandford por las ganancias que había obtenido al obtener el contrato de arrendamiento del mercado.
Una persona que poseía un contrato de arrendamiento de... un mercado, destinó su patrimonio a fideicomisario en fideicomiso para el infante; antes de la expiración del plazo el síndico solicitó al arrendador una renovación en beneficio del infante, a lo cual éste se negó, … existió prueba fehaciente de la negativa a renovar en beneficio del infante, sobre lo cual el síndico establece un contrato de arrendamiento hecho a sí mismo.
Debo considerar esto como un fideicomiso para el infante, porque veo muy bien que si un fideicomisario, al negarse a renovar, pudiera tener un contrato de arrendamiento para sí mismo, pocos fideicomisos se renovarían a la cestui queusar; aunque no digo que haya fraude en este caso, sin embargo [el síndico] debería haberlo dejado correr antes que tener el arrendamiento para sí mismo. Esto puede parecer difícil, que el fideicomisario es la única persona de toda la humanidad que no puede tener el contrato de arrendamiento: pero es muy apropiado que la regla debe seguirse estrictamente, y no relajarse en lo más mínimo; porque es muy evidente cuál sería la consecuencia de dejar que los fideicomisarios tuvieran el contrato de arrendamiento, al negarse a renovar a cestui que use. Así decretado, que el arriendo debe ser cedido al infante, y que el síndico debe ser indemnizado de cualquier convenio comprendido en el arriendo, y una cuenta de las ganancias hechas desde la renovación. [4]
Se suponía que el Sr. Sandford era digno de confianza, pero se puso en una posición de conflicto de intereses . Lord King LC estaba preocupado de que los fideicomisarios pudieran aprovechar las oportunidades de usar la propiedad del fideicomiso para sí mismos en lugar de cuidarla. Los especuladores de negocios que utilizan fideicomisos acaban de causar una caída del mercado de valores . Los estrictos deberes de los fideicomisarios se abrieron camino en la ley de sociedades y se aplicaron a los directores y directores ejecutivos .
