Keech contra Sandford
Keech v Sandford [1726] EWHC J76 es un caso fundacional, derivado de la ley de fideicomisos inglesa , sobre eldeber fiduciario de lealtad. Se refiere a la ley de fideicomisos y ha afectado gran parte de la reflexión sobre los deberes de los directores en el derecho de sociedades . Sostiene que un administrador debe un estricto deber de lealtad por lo que nunca puede haber una posibilidad de cualquier conflicto de intereses .
La importancia del caso deriva en parte de su contexto histórico, con la burbuja del Mar del Sur . Lord King LC, quien decidió el caso, reemplazó al ex Lord Canciller, Thomas Parker, 1er Conde de Macclesfield, quien fue juzgado y declarado culpable en 1725 por aceptar sobornos y especular y perder dinero de los clientes en el accidente del Mar del Sur. Lord Macclesfield, probablemente no por coincidencia, había sostenido anteriormente que un fiduciario tenía derecho a tomar dinero de un fideicomiso, invertirlo en su propio nombre y quedarse con las ganancias, si restauraban el dinero al fideicomiso. [1] Keech revirtió esto, y la ley en Inglaterra y el Reino Unido ha mantenido una estricta oposición a cualquier posibilidad de conflicto de intereses desde entonces. [2]El remedio de otorgar un fideicomiso constructivo sobre la propiedad, y el enfoque estricto de que se debía evitar toda posibilidad de conflicto de intereses, derivó de la indignación generalizada en ese momento.
Un niño había heredado el contrato de arrendamiento en Romford Market, cerca de Londres . Se encomendó al Sr. Sandford que se ocupara de esta propiedad hasta que el niño madurara. Pero antes de esa fecha, el contrato de arrendamiento expiró. El propietario le había dicho al Sr. Sandford que no quería que el niño tuviera el contrato de arrendamiento renovado. Hubo una clara evidencia de la negativa a renovar en beneficio del bebé. [3] Sin embargo, el propietario estaba feliz (aparentemente) de darle al Sr. Sandford la oportunidad del contrato de arrendamiento. El señor Sandford lo tomó. Cuando el niño (ahora Sr. Keech) creció, demandó al Sr. Sandford por las ganancias que había estado obteniendo al obtener el contrato de arrendamiento del mercado.
Una persona que estaba en posesión de un contrato de arrendamiento de ... un mercado, ideó su patrimonio para fiduciario en fideicomiso para el bebé; antes de la expiración del plazo, el fideicomisario solicitó al arrendador una renovación en beneficio del bebé, que él rechazó, ... había una prueba clara de la negativa a renovar en beneficio del bebé, en la que el fideicomisario establece un contrato de arrendamiento hecho a sí mismo.
Debo considerar esto como un fideicomiso para el infante, porque veo muy bien, si un fideicomisario, en la negativa a renovar, pudiera tener un contrato de arrendamiento para él mismo, pocos fideicomisos se renovarían a la cestui queusar; aunque no digo que haya un fraude en este caso, sin embargo [el fideicomisario] debería haber dejado que se agotara, antes que tener el contrato de arrendamiento para él. Esto puede parecer difícil, que el administrador es la única persona de toda la humanidad que podría no tener el contrato de arrendamiento: pero es muy apropiado que la regla se siga estrictamente, y no se relaje en lo más mínimo; pues es muy obvio cuál sería la consecuencia de dejar que los fideicomisarios tengan el contrato de arrendamiento, al negarse a renovarlo para cestui que use. Se decretó que el contrato de arrendamiento debe ser cedido al infante, y que el fiduciario debe ser indemnizado de cualquier convenio comprendido en el contrato de arrendamiento y una cuenta de las ganancias obtenidas desde la renovación. [4]
El señor Sandford estaba destinado a ser de confianza, pero se puso en una situación de conflicto de intereses . Lord King LC estaba preocupado de que los fideicomisarios pudieran aprovechar las oportunidades para usar la propiedad fiduciaria para sí mismos en lugar de cuidarla. Los especuladores comerciales que utilizan fideicomisos habían provocado recientemente una caída del mercado de valores . Los deberes estrictos de los fideicomisarios se incorporaron al derecho de sociedades y se aplicaron a los directores y directores ejecutivos .
