Mann v Goldstein [1968] 1 WLR 1091 es un caso de derecho de insolvencia del Reino Unido relativo a la presentación de una petición de liquidación cuando se alega que una empresa no puede pagar sus deudas.
Mann contra Goldstein | |
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Tribunal | Suprema Corte |
Cita (s) | [1968] 1 WLR 1091 |
Opiniones de casos | |
Ungoed-Thomas J | |
Palabras clave | |
Liquidación |
Hechos
Peter y Anita Mann solicitaron una orden judicial contra una petición de liquidación del Sr. Sidney Goldstein y su esposa, así como de Wallander Laboratories Ltd, sobre la base de que las deudas estaban en disputa. Las cuatro personas eran accionistas iguales en dos empresas de peluquería, Joanita Ltd en Pinner , Londres, dirigida por el Sr. Mann, y Chairmaine Coiffeur d'Art Ltd en Haverstock Hill , dirigida por el Sr. Goldstein. Wallander Ltd vendió pelucas. Se pelearon y negociaron la separación de las empresas, pero fracasaron. El Sr. Goldstein presentó la petición de liquidación alegando que se le debían £ 1869 16s 3d en honorarios de directores, declarados por Joanita en 1959-1960 pero no pagados. El señor Mann no discutió esto, pero argumentó que más que esto se pagó en sumas de £ 15 semanales de 1965 a 1967. Wallands Ltd argumentó que se le debían £ 340 16s 6d por bienes de la subsidiaria de Charmaine Ltd, mientras que Mann argumentó que esto era de hecho adeuda otra empresa, Charmaine Marguerite Ltd.
Juicio
Ungoed Thomas J sostuvo que la petición de liquidación no podía tener éxito. Sería un abuso del proceso solicitar una petición de liquidación cuando una deuda estaba de buena fe en disputa. Aquí, las partes en realidad estaban disputando la existencia de la deuda, por lo que la petición de liquidación tuvo que ser rechazada. Su juicio fue el siguiente. [1]
Sin embargo, los acusados se basaron en la observación de Sir George Jessel MR en Niger Merchants Co. v.Capper, 18 Ch.D. 557, 559 que "Cuando una empresa es insolvente sin duda es razonable liquidar * 1095 la empresa, incluso cuando la deuda está en disputa". Pero esta afirmación está redactada tentativamente en un juicio aparentemente sin reservas que no se informó en ese momento en el período inicial del desarrollo de la jurisdicción y, hasta donde yo sé, es independiente. Por supuesto, los jueces, teniendo debidamente en cuenta los hechos de los casos particulares que tienen ante sí, se han referido, naturalmente, a la solvencia o insolvencia de la empresa, según sea el caso, como haciendo hincapié en la conveniencia de que se desestime una solicitud para restringir la liquidación. o de otorgar una orden judicial para restringir tales procedimientos, según sea el caso. Pero no hay autoridad, hasta donde he podido comprobar, para apoyar la sugerencia de que una empresa podría liquidarse a petición de un acreedor cuando la empresa es insolvente aunque la deuda en la que se basa la petición está en disputa. Me parece que no está de acuerdo con los requisitos de la Ley de Sociedades Anónimas ni con la práctica reconocida por Lord Greene MR y no considero justificado tratar la observación de Sir George Jessel como algo distinto a la observación incidental y tentativa que me parece. ser - estar.
Para que el Tribunal de Sociedades pueda dictar la orden de liquidación por sí mismo, no solo se debe haber demostrado que el peticionario tiene derecho a presentar la petición, sino que se debe establecer una de las causales especificadas en el artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital: y la única tal motivo se basó en la petición y ante mí fue que la empresa no puede pagar sus deudas. Este requisito es adicional a la condición previa para presentar la petición, que el peticionario debe ser un acreedor, y no es una alternativa a ella. Pero el requisito de insolvencia, a diferencia del requisito del acreedor, es solo un requisito previo de la orden y no un requisito previo para la presentación de la petición. Por tanto, si una persona tiene derecho a presentar una petición, entonces la incapacidad de la empresa para pagar sus deudas es precisamente el asunto que corresponde al Tribunal de Sociedades investigar y decidir en el ejercicio de su jurisdicción para dictar una orden de liquidación.
Paso ahora al alegato de falta de buena fe y abuso del proceso. Me parece que perseguir una reclamación sustancial de acuerdo con el procedimiento previsto y de la manera normal, aunque con hostilidad personal o incluso con veneno, y por algún motivo oculto, como la esperanza de un compromiso o alguna ventaja indirecta, no es un abuso del proceso de la corte o actuar de mala fe pero actuar de buena fe de acuerdo con el proceso. Y ciertamente no se ha llamado mi atención a ninguna autoridad que sugiera lo contrario. En In re Welsh Brick Industries [1946] 2 All ER 197, Lord Greene MR trató un reclamo de buena fe como un reclamo basado en algún fundamento sustancial cuando se refirió a “considerar si la disputa es o no una disputa de buena fe, o, poniendo de otra manera, ya sea que exista o no algún fundamento sustancial para defender la acción ". Y, en la medida en que aquí sea material, el proceso de liquidación establece que la petición será presentada por un acreedor y que la orden de liquidación se basará en que la empresa no puede pagar sus deudas. Como Malins V.-C. dicho en Cadiz Waterworks Co. v. Barnett , (1874) LR 19 Eq. 182, 196 si el tribunal "ve una petición de liquidación presentada, no con el propósito genuino de liquidar la empresa, sino por algún objeto colateral y siniestro, por ese motivo será desestimada con las costas". Allí, el propósito de la disolución de la empresa se trata como un propósito de buena fe en contraste con algún otro propósito que no sea la disolución de la empresa.
¿Cuál es entonces el curso que debe tomar este tribunal (1) cuando la deuda del acreedor está claramente establecida; (2) cuando se establece claramente que no existe deuda; y (3) cuando la deuda se disputa por motivos sustanciales?
- (1) Cuando la deuda del acreedor esté claramente establecida, me parece que se deduce que este tribunal, en general, en cualquier caso, no interferiría aunque la empresa pareciera solvente, ya que el acreedor como tal tendría derecho a presentar una petición y el deudor tendría su propio recurso al pagar la deuda indiscutible que debía pagar. Por lo tanto, persistir en el impago de la deuda en tales circunstancias sugeriría en sí mismo incapacidad para pagar o que la solicitud era una solicitud que el tribunal debería otorgar al deudor una compensación que él mismo podría proporcionar, pero no proporcionaría, mediante el pago de la deuda. deuda. Además, la orden de liquidación basada en la imposibilidad de pagar las deudas sería precisamente el asunto que le correspondería al Tribunal de Sociedades decidir después de la presentación de la petición: y presentar válidamente una petición de acreedor que inexplicablemente la empresa no pagaría. Difícilmente podría, en general al menos, ser un abuso del proceso de la corte.
- (2) Cuando se establece claramente que no hay deuda, me parece que de manera similar se sigue que no hay acreedor, que la persona que dice serlo no tiene locus standi y que su petición está destinada al fracaso. Una vez que esto quede claro, la persecución de la petición sería un abuso del proceso, y este tribunal restringiría su presentación o publicidad. De hecho, entendí que el abogado del segundo acusado admitía esta proposición.
- (3) Cuando la empresa disputa la deuda por algún motivo sustancial (y no solo por algún motivo frívolo o sin fundamento y que el tribunal debería, por lo tanto, ignorar) y la empresa es solvente, el tribunal restringirá la acusación. de una petición para liquidar la empresa. Como Malins V.-C. dijo en Cadiz Waterworks Co. v. Barnett, 8 de una solicitud de liquidación:
"No es un remedio previsto por la legislatura, o que debería aplicarse alguna vez, para hacer cumplir el pago de una deuda cuando existen estas circunstancias: solvencia y una deuda en disputa".
Como dijo Sir George Jessel MR en la sentencia que ya he citado: "Cuando una empresa es solvente, el camino correcto es entablar una acción por la deuda". Entonces, perseguir una petición de liquidación en tales circunstancias es un abuso del proceso de la corte.
Preferiría basar la jurisdicción directamente en las proposiciones relativamente simples de que la petición de un acreedor solo puede ser presentada por un acreedor, que la jurisdicción de liquidación no tiene el propósito de decidir una deuda en disputa (es decir, en disputa sobre una deuda sustancial y no insustancial). fundamentos) ya que, hasta que un acreedor no sea establecido como acreedor, no tiene derecho a presentar la demanda y no tiene locus standi en el Tribunal de Sociedades; y que, por lo tanto, invocar la jurisdicción de liquidación cuando la deuda está en disputa (es decir, por motivos sustanciales) o después de que ha quedado claro que está tan disputada es un abuso del proceso de la corte.
Ver también
Notas
- ↑ [1968] 1 WLR 1091, 1096-1099
Referencias
- L Sealy y S Worthington, Casos y materiales en derecho de sociedades (9a ed. OUP 2010)
- R Goode, Principios de la ley de insolvencia corporativa (4th edn Sweet & Maxwell 2011)