Members Only fue un proyecto estadounidense de jazz-funk, bajo la dirección de Chris Hills y con Nelson Rangell en saxofón, flauta y flautín; Michael Brecker al saxofón tenor; Lew Soloff a la trompeta; [1] Andy Marvel en los teclados; Chris Hills en batería, teclados, guitarra y voz; Jimi Tunnell y Billy Masters a la guitarra; Haim Cotton al piano; Yossi Fine al bajo; y Bashiri Johnson a la percusión. [2]