Mutual Life Insurance Co. of New York v The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido que trata de "opresión" (o perjuicio injusto ) en virtud del artículo 20 de la Ley de sociedades de 1948 (ahora artículo 994 de la Ley de sociedades de 2006). ). Goulding J dictó sentencia de primera instancia.
Las leyes de valores de los Estados Unidos y Canadá exigen el registro de empresas para la emisión de acciones. En 1975 Organización de rangoLtd, una compañía de entretenimiento, decidió ofrecer 20 millones de acciones ordinarias al público, con preferencia a los accionistas existentes de Rank. Sin embargo, esta oferta de preferencia no se extendió a los accionistas con sede en los Estados Unidos y Canadá (incluido Mutual Life), porque se pensó que no era de interés de la empresa tener que registrarse allí. Los estatutos de Rank establecían que los directores podían asignar, negociar o enajenar acciones de la empresa "en los términos que consideraran apropiados". Pero los accionistas estadounidenses y canadienses (poseían acciones "de manera beneficiosa" a través de empresas nominadas, que fueron demandadas junto con Rank en el caso) todavía estaban descontentos. Dijeron que habían sido discriminados, y eso era un "incumplimiento de contrato" porque s.20 de la Ley de Sociedades de 1948 implicaba que los accionistas merecían el mismo trato (esta es la disposición de "opresión"; ver ahora, s 994perjuicio injusto ).
Goulding J desestimó la denuncia de los accionistas. Sostuvo que 20 no creaba un término del contrato corporativo de que los accionistas debían ser tratados por igual con respecto a una resolución de la junta (o, para el caso, una resolución de los accionistas en la junta general). Los deberes de los directores eran ejercer sus poderes para emitir acciones de buena fe, de buena fe en interés de la empresa y ejercerlos de manera justa entre los accionistas (no necesariamente tratar a los accionistas de manera idéntica).
Eso es lo que habían hecho los directores. El trato de los accionistas estadounidenses y canadienses no fue injusto, pues sus participaciones y derechos no se vieron afectados. Los accionistas de rango no tenían derecho a esperar que su participación accionaria permaneciera en proporción constante con la de los demás en la empresa para siempre. El abogado de los peticionarios había sugerido que una asignación "discriminatoria" solo debería decidirse cuando no hubiera otra opción disponible, pero esto claramente iba demasiado lejos para limitar las decisiones comerciales. Goulding J revisó todas las autoridades y resumió (en 24, [1985] BCLC 11),