Salomon v A Salomon & Co Ltd
Salomon v A Salomon & Co Ltd [1896] UKHL 1 , [1897] AC 22 es uncaso histórico de derecho de sociedades en el Reino Unido . El efecto del fallo unánime de la Cámara de los Lores fue defender firmemente la doctrina de la personalidad corporativa, tal como se establece en la Ley de Sociedades de 1862 , de modo que los acreedores de una empresa insolvente no pudieran demandar a los accionistas de la empresa por el pago de las deudas pendientes.
El Sr. Aron Salomon fabricó botas o zapatos de cuero como propietario único. Sus hijos querían convertirse en socios comerciales, por lo que convirtió el negocio en una sociedad de responsabilidad limitada. Esta empresa compró el negocio de Salomon a un precio excesivo por su valor. Su esposa y cinco hijos mayores se convirtieron en suscriptores y los dos hijos mayores se convirtieron en directores. El Sr. Salomon tomó 20 001 de las 20 007 acciones de la empresa, que era un pago de A Salomon & Co Limited por su antiguo negocio (cada acción estaba valorada en 1 libra esterlina). La transferencia de la empresa tuvo lugar el 1 de junio de 1892. La empresa también emitió al Sr. Salomon £10.000 en obligaciones . Sobre la seguridad de sus obligaciones, el Sr. Salomon recibió un anticipo de £ 5,000 de Edmund Broderip.
Poco después de que el Sr. Salomon incorporó su negocio, hubo una disminución en las ventas de botas. La empresa quebró, incumpliendo los pagos de intereses de sus obligaciones (la mitad en manos de Broderip). Broderip demandó para hacer cumplir su seguridad. La empresa fue puesta en liquidación. A Broderip se le reembolsaron sus 5.000 libras esterlinas. Esto dejó activos de la compañía de £ 1,055 restantes, de los cuales Salomon reclamó bajo las obligaciones retenidas que retuvo. Si la reclamación de Salomon tuviera éxito, esto no dejaría nada para los acreedores no garantizados. Cuando la empresa quebró, el síndico de la empresa sostuvo que el cargo flotante no debería cumplirse y que Salomon debería ser responsable de las deudas de la empresa. Salomón demandó.
El síndico , en nombre de la empresa, contrademandó que se le devolvieran las cantidades pagadas a Salomon y se cancelaran sus obligaciones. Argumentó que Salomon había incumplido su deber fiduciario con la nueva empresa que estaba promocionando al vender su negocio por un precio excesivo. También argumentó que toda la formación de la empresa de esta manera pretendía ser un fraude contra sus posibles acreedores no garantizados en el futuro.
En primera instancia, el juez Vaughan Williams dictaminó en el caso titulado Broderip v Salomon [1] que la reclamación del Sr. Broderip era válida. No se discutió que las 200 acciones estaban completamente pagadas. Dijo que la compañía tenía derecho a indemnización contra el Sr. Salomon. Dijo que los signatarios del memorando de incorporación eran meros "tontos" y que la compañía era en realidad solo el Sr. Salomon en otra forma, un alias o, al menos, su agente. Por lo tanto, tenía derecho a una indemnización del principal. El síndico modificó la contrademanda y se dictó un laudo de indemnización. Se aceptó el argumento de la agencia.
El Tribunal de Apelación [2] confirmó la decisión de Vaughan Williams J contra el Sr. Salomon, aunque sobre la base de que el Sr. Salomon había abusado de los privilegios de constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que el Parlamento tenía la intención de conferir únicamente a "accionistas independientes no falsificados, que habían mente y voluntad propia y no eran meros títeres". Lindley LJ (experto en derecho societario ) sostuvo que la empresa era un fideicomisario del Sr. Salomon y, como tal, Salomon estaba obligado a indemnizar las deudas de la empresa. [3]
