Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd v Meyer [1959] AC 324 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido , relativo al antecesor de ladisposición sobre perjuicio injusto , una acción por "opresión" en virtud del artículo 210 de la Ley de Sociedades de 1948 (ahora artículo 994 de la Ley de Sociedades de 2006 ).
La sentencia sigue siendo un precedente importante para la declaración clara de que el deber de cuidado de un director es hacia la propia empresa y no hacia los intereses de accionistas particulares. También ilustra la renuencia de la legislación inglesa a "admitir la realidad de las empresas interrelacionadas que actúan de cualquier otra forma que no sea como una serie de entidades separadas unidas por su relación como accionistas importantes entre sí". [1]
La Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd. estableció una nueva empresa llamada "Scottish Textile & Manufacturing Co Ltd" con el Dr. Meyer y el Sr. Lucas. Fabricaron rayóntela. En aquel entonces, se requería una licencia estatal y para obtener una licencia se necesitaban gerentes experimentados. El Dr. Meyer y el Sr. Lucas eran los directores generales, con algunas acciones, mientras que la cooperativa escocesa poseía la mayoría de las acciones de la compañía y nombró a los otros tres directores para la junta. Estos tres también eran directores de la propia Scottish Co-op. En 1952, el gobierno puso fin al sistema de concesión de licencias. Así que la Cooperativa Escocesa utilizó su mayoría de votos para transferir todo el negocio a una sucursal de la Cooperativa. También cortó el suministro de materias primas. La empresa no pudo continuar, no se obtuvieron ganancias y el valor de las acciones se derrumbó. El Sr. Meyer y el Sr. Lucas se sintieron oprimidos y solicitaron ayuda en virtud de la sección 210 de la Ley de Sociedades de 1948 . Lord Denning dijo:
"Mis señores, yo mismo hice preparar un resumen de los hechos materiales en este caso, pero, en vista de la amplia declaración de mi noble y erudito amigo, Lord Keith de Avonholm, no cargaré a sus Señorías con lo que he escrito".
La Cámara de los Lores sostuvo que la conducta de la mayoría era realmente opresiva y ordenó que las acciones del Dr. Meyer y del Sr. Lucas se compraran a un precio justo. El discurso de Lord Denning continuó.
Solo diría que lamento que los eventos de 1952 hayan sido excluidos como irrelevantes. El Dr. Meyer y el Sr. Lucas, desde el principio, pusieron esos eventos al frente de sus quejas. Lo hicieron en la primera carta de sus abogados fechada el 19 de febrero de 1953 y en la petición original presentada el 14 de julio de 1953. La carga de sus quejas era que, cuando hubo una recesión en 1952 en el comercio del rayón, ellos: El Dr. Meyer y el Sr. Lucas: intentaron, en nombre de la empresa textil, desarrollar el comercio de otros productos: particularmente en la exportación de materiales de lana a Alemania (donde tenían valiosas conexiones comerciales) y en un gran pedido de exportación por £ 60,000 : pero que sus esfuerzos se vieron frustrados por las acciones de dos de los directores nominados, que intentaron obtener el intercambio para la propia Sociedad Cooperativa Mayorista Escocesa.Sus Señorías no pueden saber si estas quejas son ciertas o no, porque estas acusaciones fueron excluidas de la libertad condicional. Pero sus Señorías tienen, creo, material suficiente para decidir el caso sobre los demás hechos que se probaron.