El álbum es mucho más sencillo que su predecesor, Angels and Electricity es predominantemente folk y acústico. Muchas de las canciones fueron co-escritas con su colaborador Boo Hewerdine .
El álbum surgió cuando Reader quiso probar su nuevo equipo de grabación mezclado con el nuevo equipo de su amigo y ex baterista de Fairground Attraction Roy Dodds. Se grabaron veintisiete canciones en el estudio de Dodds y, aunque originalmente las grabaciones solo estaban destinadas a ser demos, Reader estaba tan satisfecho con los resultados que decidió mantener el sonido íntimo y personal.