La Directiva sobre adquisiciones 2004/25 / EC es una directiva de la UE que se ocupa del tratamiento de las fusiones y adquisiciones en el derecho de sociedades europeo . Se trata de las normas que los OPA deben cumplir en cuanto a cuánto tiempo permanece abierta una oferta, a quién se ofrecen y la información que las empresas deben brindar al público sobre la oferta. La disposición más controvertida, que finalmente se convirtió en opcional, fue el requisito de que la junta directiva de una empresa objetivo fuera neutral en el proceso de licitación.
Contenido
- art 3, principios generales, incluido el principio de igualdad de trato para los accionistas
- art 4, el requisito de que los estados miembros tengan una autoridad para monitorear las adquisiciones (por ejemplo, en el Reino Unido, este es el Panel de Adquisiciones )
- art 5, el requisito de realizar una oferta obligatoria por las acciones de todos y dar un precio equitativo
- art 6, requisitos mínimos de información sobre una oferta que se está realizando
- art 7, los Estados miembros pueden establecer entre 2 y 10 semanas como límite para el período de aceptación de una oferta
- art 8, las ofertas deben hacerse públicas sin errores materiales o tergiversaciones
- art 9, regla de neutralidad de la junta, no se puede tomar ninguna acción frustrante sin la aprobación específica de los accionistas posterior a la oferta. Sin embargo, los directores pueden buscar otro postor más favorable (o 'caballero blanco') o medidas completas iniciadas antes de la licitación que caen en el curso normal de los negocios de una empresa.
- El tablero del art 9 (2) puede buscar un pretendiente más favorable
- La junta del art 9 (5) debe dar su opinión sobre una oferta.
- art 11, reglas de opción no obligatoria [1] Proporciona disposiciones innovadoras para derrotar, (a) estructuras de acciones que hacen que los accionistas minoritarios tengan derechos de voto desproporcionados (b) limitaciones a la propiedad de acciones (c) restricciones a la transferencia de acciones en los estatutos de la compañía o una acción acuerdo del titular.
- art 12, bnr es opcional en el art 9 (2), y tampoco lo es el art 11.
- art 20, las disposiciones de la directiva se revisarán en 2011.
Ver también
Notas
- ^ Implementado por la Ley de Sociedades de 2006 , ss 966-972 en el derecho de sociedades del Reino Unido
Referencias
- PL Davies , EP Schuster y E Van de Walle de Ghelcke, 'La Directiva de adquisiciones como herramienta proteccionista?' (2010) Documento de trabajo de EGCI
- D Kershaw , 'The Illusion of Importance: Reconsidering the UK Takeover Defense Prohibition' (2007) 56 International & Comparative Law Quarterly 267