El grupo fue fundado por la fotógrafa Sarah Jane Semrad y el músico Jason Roberts en el otoño de 2005 para ayudar a recaudar fondos para organizaciones benéficas locales y, al mismo tiempo, proporcionar un foro para que artistas y músicos del área combinen fuerzas y promuevan sus obras. La gala inaugural del grupo se llevó a cabo el 3 de diciembre de 2005 en el Texas Theatre (lugar del arresto de Lee Harvey Oswald ) y recaudó más de $10,000 para el capítulo de Dallas del Children's Health Fund.. El concepto del evento incluía reunir a 100 artistas veinticuatro horas antes del evento y hacer que pintaran en una sola hoja de madera contrachapada de 18" x 18". Al día siguiente, se abrieron las puertas del teatro vacío durante mucho tiempo y una multitud de cerca de 1000 personas compraron rápidamente todas las piezas disponibles a través de un proceso de subasta mientras los músicos locales actuaban.