Aberdeen Rly Co v Blaikie Bros
Aberdeen Railway Co v Blaikie Brothers (1854) 1 Paterson 394 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido . Se trata del deber fiduciario de lealtad y, en particular, del deber de no actuar en beneficio propio . Estableció como regla básica que si un director tuviera interés en una operación societaria, la operación es anulable por voluntad de la sociedad , y es deber de los directores evitar cualquier posibilidad de conflicto de interés .
Este caso precedió al artículo 177 de la Ley de Sociedades de 2006 , que exige que si los directores están interesados en una transacción propuesta, simplemente deben declarar ese interés al directorio, y al artículo 239 que estipula que al aprobar cualquier transacción, el director interesado no puede votar.
Blaikie Bros tenía un contrato con Aberdeen Railway para fabricar sillas de hierro a £8,50 la tonelada. Demandaron para hacer cumplir el contrato. Aberdeen Railway argumentó que no estaban obligados porque en ese momento, el presidente de su junta directiva , Sir Thomas Blaikie , era el director gerente de Blaikie Bros. Por lo tanto, había un conflicto de intereses.
Este caso precedió al ss 40-1 de la Ley de Sociedades de 2006 , que otorga a los directores capacidad ilimitada para vincular a la sociedad con quienes negocian de buena fe; pero si una acción de un director está más allá de su autoridad o en incumplimiento de alguna obligación fiduciaria, entonces puede ser personalmente responsable. Por lo tanto, podría decirse que Blaikie Bros ahora habría podido hacer cumplir el contrato, pero Aberdeen podría entonces demandar personalmente a los directores por los daños derivados de cualquier pérdida.
Señor Cranworth LCsostuvo que Aberdeen no estaba obligado por el contrato. Los puntos clave fueron que "a veces puede suceder que los términos en los que un fideicomisario haya tratado o intentado negociar con el patrimonio o el interés de aquellos para quienes es fideicomisario, hayan sido tan buenos como los que se podrían haber obtenido de cualquier otra persona". - incluso pueden haber sido mejores en ese momento. Pero la regla sigue siendo tan inflexible que no se permite ninguna investigación sobre ese tema. Las autoridades inglesas sobre este tema son numerosas y uniformes ". El «interés personal» del señor Blaikie le llevaría en una dirección totalmente opuesta, le induciría a fijar el precio lo más alto posible. Este es el mal mismo contra el cual se dirige la regla en cuestión, y aquí no veo nada que impida su aplicación". Lord Cranworth LC también declaró que: "nadie,
"Esto, por lo tanto, nos lleva a la cuestión general de si un director de una empresa ferroviaria está o no impedido de negociar en nombre de la empresa consigo mismo o con una empresa en la que es socio.
