Allen contra Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido relativo a la modificación de los estatutos de una empresa. Sostuvo que el tribunal no podía interferir con las modificaciones a menos que se hiciera un cambio que no fuera de buena fe para el beneficio de la empresa en su conjunto. Esta regla sirvió como una forma marginal de protección de los accionistas minoritarios en el derecho consuetudinario, antes de la existencia de cualquierremedio por perjuicio injusto .
Allen contra Gold Reefs of West Africa Ltd | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales |
Cita (s) | [1900] 1 Ch 656 |
Opiniones de casos | |
Señor Lindley MR |
Hechos
Los artículos de Gold Reefs le otorgaron un " derecho de retención primordial " (el derecho a retener la posesión) sobre todas las acciones parcialmente pagadas en poder de cualquier miembro por cualquier deuda contraída con la empresa. El Sr. Zuccani tenía algunas acciones parcialmente desembolsadas. También poseía las únicas acciones totalmente desembolsadas emitidas por la empresa. Murió insolvente. La empresa modificó sus artículos mediante una resolución especial para crear un gravamen sobre todas las acciones totalmente pagadas (eliminando las palabras entre paréntesis de "sobre todas las acciones (no totalmente pagadas) en poder de dichos miembros"). El Sr. Allen, uno de los albaceas del Sr. Zuccani (tratando de recuperar el dinero) demandó para obtener el valor de las acciones totalmente pagadas.
Kekewich J sostuvo que la empresa no podía hacer cumplir el gravamen. La empresa apeló.
Juicio
Lord Lindley MR sostuvo que la alteración de los artículos de la compañía era válida para introducir un gravamen sobre las acciones totalmente desembolsadas. Siempre que la resolución se haya hecho de buena fe en beneficio de la empresa en su conjunto, las restricciones a la libertad de una empresa para modificar sus artículos no son válidas. Según Lord Lindley MR, el poder para cambiar los artículos es,
como todas las demás facultades [que se] ejerzan con respecto a los principios generales de derecho y equidad que son aplicables a todas las facultades conferidas a las mayorías y que les permiten vincular a las minorías. Debe ejercerse, no solo en la forma exigida por la ley, sino también de buena fe en beneficio de la empresa en su conjunto, y no debe excederse. Estas condiciones siempre están implícitas y rara vez, si es que alguna vez, se expresan ...
La forma en que se transferirán las acciones, y si la empresa tendrá algún derecho de retención sobre ellas, son claramente cuestiones de regulación debidamente prescritas por los estatutos de la empresa ...
Es fácil imaginar casos en los que incluso un miembro de una empresa pueda adquirir por contrato o de otro modo derechos especiales contra la empresa, que lo excluyan del funcionamiento de un artículo posteriormente modificado ...
Los artículos modificados se aplicaban a todos los tenedores de acciones totalmente pagadas y no hacía distinción entre ellos. Los directores no pueden ser acusados de mala fe.
Romer LJ estuvo de acuerdo. Vaughan Williams LJ discrepó.
Significado
- Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656, insertando un gravamen sobre las acciones totalmente pagadas cuando solo afectaba a un accionista era válido
- Brown v British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290, la introducción de una disposición de "exprimir" para adquirir obligatoriamente el 2% de las acciones en poder de un postor minoritario para alentar al 98% del accionista mayoritario a aportar más capital no era válido
- Sidebottom v Kershaw, Leese & Co Ltd [1920] 1 Ch 154, la introducción del derecho a adquirir obligatoriamente las acciones de cualquier persona que dirija una empresa competidora era válida
- Dafen Tinplate Co Ltd contra Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124, introduciendo un derecho a adquirir obligatoriamente acciones de accionistas para negociar con un accionista que estaba contratando con un competidor no era válido
- Shuttleworth v Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154, permitir que la mayoría de directores destituya a otro director, para apuntar a uno de los directores existentes, era válido, ya que era de buena fe.
- Peter's American Delicacy Co Ltd v Heath (1939) 61 CLR 457, era válida una enmienda para rectificar un error de redacción sobre las proporciones de distribución para que fueran iguales y dependientes de los montos pagados que no fueran del valor nominal, tanto para las ganancias capitalizadas como para los dividendos en efectivo.
- Southern Foundries (1926) Ltd v Shirlaw [1940] AC 701, cambiando los artículos para permitir que un director sea destituido antes de que finalice su mandato.
- Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286, la eliminación de un derecho de tanteo para evitar que un accionista minoritario compre acciones en una batalla por el control era válida
- Derechos y cuestiones Investment Trust Ltd contra Stylo Shoes Ltd [1965] Ch 250, duplicando los derechos de voto de las acciones de la administración para preservar su fortaleza después de una gran emisión de acciones nuevas cuando los administradores no participaron en la votación fue válida
- Gambotto v WPC Ltd (1995) 182 CLR 432, una alteración para facultar a la mayoría a comprar obligatoriamente cualquier minoría no era válida. El Tribunal Superior de Australia prefirió una prueba de si una alteración está 'más allá de cualquier propósito contemplado por los artículos o es opresivo'
- Citco Banking Corporation NV contra Pusser's Ltd [2007] UKPC 13, una enmienda aprobada por el 84% de los accionistas excepto Citco para crear una nueva clase de acciones con 50 votos cada una y convertir las 200.000 acciones del presidente en esta clase era válida