Greenhalgh contra Arderne Cinemas Ltd (nº 2) [1946] 1 Todos ER 512; [1951] El capítulo 286 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido relativo a la emisión de acciones y el "fraude a la minoría", como una excepción a la regla en Foss v Harbottle .
Greenhalgh contra Arderne Cinemas Ltd | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Cita (s) | [1946] 1 Todos los ER 512; [1951] Ch 286, [1950] 2 Todos ER 1120. |
Palabras clave | |
fraude a la minoría, estatutos |
Hechos
El Sr. Greenhalgh era un accionista minoritario en Arderne Cinemas y estaba en una batalla prolongada para evitar que el accionista mayoritario, el Sr. Mallard, vendiera el control. La empresa tenía dos clases de acciones; una clase valía diez chelines la acción y la otra clase valía dos chelines la acción. Los diez chelines se dividieron en dos acciones de chelines, y todos tenían un voto. El Sr. Greenhalgh tenía las acciones de dos chelines anteriores y perdió el control de la empresa.
Los estatutos de la cl. 10 (a): "No se transferirán acciones de la empresa a una persona que no sea miembro de la empresa siempre que un miembro de la empresa pueda estar dispuesto a comprar dichas acciones a un valor razonable que se determinará de conformidad con la sub- cláusula (b) del presente ".
La compañía cambió sus artículos por resolución especial en la junta general permitiendo a los accionistas existentes ofrecer acciones a personas o miembros fuera de la compañía. El Sr. Mallard, el accionista mayoritario, deseaba transferir sus acciones por 6 chelines cada una al Sr. Sol Sheckman a cambio de £ 5000 y su renuncia al directorio.
El Sr. Greenhalgh deseaba evitar que desapareciera el control de la empresa y argumentó que el cambio de artículo no era válido, era un fraude para él y los demás accionistas minoritarios, y pidió una compensación.
Juicios
Lord Greene MR sostuvo, [1] 'en lugar de que Greenhalgh se encuentre en una posición de control, se encuentra en una posición en la que el control se ha ido, y en esa medida los derechos ... se ven afectados, como una cuestión de negocios. De acuerdo con la ley, no puedo sostener que, como resultado de la transacción, los derechos sean variados; siguen siendo lo que siempre fueron: un derecho a tener un voto por acción pari passu con las acciones ordinarias por el momento en que se emiten, que incluyen las nuevas acciones ordinarias de 2 chelines resultantes de la subdivisión ». !
Acción derivada
Lord Evershed MR (con quien Asquith y Jenkins LLJ estuvieron de acuerdo) sostuvo que el pago de £ 5000 no era un fraude a la minoría. Ninguno de los votantes mayoritarios estaba votando por una ganancia privada. La alteración de los artículos fue perfectamente legítima, porque se hizo correctamente.
Lord Evershed MR declaró:
Cuando un hombre entra en una empresa, no tiene derecho a asumir que los artículos siempre permanecerán en una forma particular, y mientras la alteración propuesta no discrimine injustamente, no creo que sea una objeción, siempre que la resolución sea bona fide aprobada, que el derecho a licitar por la participación mayoritaria de acciones se perdería si se levantara la restricción [para transferir acciones a personas ajenas a la empresa]
Además, estaba mal decir:
que una resolución especial de esta naturaleza podría ser impugnada si su efecto discriminara entre los accionistas mayoritarios y los accionistas minoritarios, de modo que se diera a los primeros una ventaja de la que se privaron a los segundos. Cuando se examinan los casos en los que la resolución ha sido atacada con éxito, es por ese motivo. Por lo tanto, no es necesario exigir que las personas que votan a favor de una resolución especial deben, por así decirlo, disociarse por completo de sus propias perspectivas y considerar si lo que se cree que beneficia a la empresa como empresa en funcionamiento. Si, como suele suceder, una persona externa hace una oferta para comprar todas las acciones, prima facie, si los corporativos piensan que es una oferta justa y votan a favor de la resolución, no hay motivo para impugnar la resolución que están considerando su propia posición como individuos. [2]
Ver también
- Derecho de sociedades del Reino Unido
- Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Capítulo 656
- Brown contra British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Capítulo 290
- Sidebottom contra Kershaw, Leese & Co Ltd [1920] 1 Capítulo 154
- Dafen Tinplate Co Ltd contra Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Cap. 124
- Shuttleworth v Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Capítulo 154
- Southern Foundries (1926) Ltd contra Shirlaw [1940] AC 701