| BP Refinery (Westernport) Pty Ltd contra Shire of Hastings | |
|---|---|
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| Corte | Consejo privado |
| Nombre completo del caso | BP Refinery (Westernport) Pty Ltd contra presidente, concejales y contribuyentes de la comarca de Hastings (Victoria) |
| Decidido | 27 de julio de 1977 |
| Cita (s) | [1977] UKPC 13 [1977] UKPCHCA 1 , (1977) 180 CLR 266 |
| Opiniones de casos | |
| (3: 2) debe estar implícito en el contrato un término para permitir la cesión de los derechos dentro del grupo BP. Vizconde Dilhorne, Lord Simon y Lord Keith | |
| Membresía de la corte | |
| Juez (s) sentado | Lord Wilberforce Lord Morris Vizconde Dilhorne Lord Simon Lord Keith |
| Palabras clave | |
| Principios contractuales generales, Construcción e interpretación de contratos, Condiciones implícitas | |
BP Refinery (Westernport) Pty Ltd v Shire of Hastings es un juicio principaldel Privy Council que resumió la prueba de si un término debería implicar "de hecho" en un contrato, para dar efecto a las intenciones de las partes contratantes. [1] Si bien la formulación de la prueba no está exenta de críticas, generalmente se acepta que establece las pruebas para la implicación de un término en un contrato.
Fondo
Antecedentes de hecho
En 1963 BP Refinery (Westernport) Pty Ltd [2] llegó a un acuerdo con Henry Bolte , el entonces primer ministro de Victoria para el establecimiento de la refinería de petróleo Westernport y la construcción de instalaciones portuarias en Crib Point , en Western Port , Victoria ("la refinería Convenio"). [3] El Parlamento de Victoria , el mismo día que ratificó el Acuerdo de Refinería, enmendó la Ley de Gobierno Local de 1958 para permitir que los ayuntamientos acuerden las tarifas pagaderas por terrenos industriales. [4] En 1964 la Comarca de Hastingsy BP Refinery celebraron un Acuerdo de Calificación, que establecía las tarifas pagaderas durante los siguientes 40 años, y fue aprobado por el Gobernador ("el Acuerdo de Calificación"). [5]
BP decidió reestructurar sus operaciones australianas y el 15 de diciembre de 1969 escribió a la Comarca de Hastings declarando "Espero poder asumir que no habrá ninguna dificultad para transferir" los derechos y privilegios, incluido el Acuerdo de Calificación, a BP Australia Ltd. [1] El hecho de que el Acuerdo de Calificación se transferiría fue aparentemente tan obvio para BP que no esperó a escuchar la posición de la Comarca de Hastings antes de transferir los activos a BP Australia Ltd. Según el Acuerdo de Calificación, las tarifas habrían sido de $ 50,000, sin embargo, la Comarca de Hastings dijo que el Acuerdo de Calificación ya no se aplicaba y evaluó las tarifas en exceso de $ 150,000.
El primer conjunto de apelaciones
Se desestimó una apelación contra la evaluación de BP Australia ante el Tribunal del Condado , al igual que una apelación ante el Tribunal Supremo de Victoria . El Tribunal Supremo sostuvo que, en virtud de la Ley de gobierno local, la Comarca de Hastings solo podía hacer un acuerdo válido con un contribuyente en particular para un terreno específico, y no con cualquier persona que posteriormente pudiera convertirse en el contribuyente. Si bien el Acuerdo de Calificación se aplicó, en todo caso, por fuerza legal, las partes y el tribunal lo consideraron simplemente como un contrato entre las partes. [6]
BP pudo haber solicitado autorización para apelar la decisión ante el Tribunal Superior de Australia [7] o el Consejo Privado, [8] pero no lo hizo. [1] En su lugar, tomó medidas para que BP Refinery reanudara su ocupación del sitio de la refinería en septiembre de 1973. La Comarca de Hastings evaluó nuevamente las tarifas en exceso de $ 150,000. [1]
La decisión del Tribunal del Condado
La refinería de BP no tuvo éxito en su apelación ante el Tribunal del Condado, donde el juez sostuvo:
“Al final he llegado a la conclusión de que no solo se trata de un contrato personal, como ya ha decidido el Tribunal Supremo, sino que existía una condición fundamental para que la parte recurrente continuara ocupada. , en mi opinión, a la conclusión de que contempla que [BP Refinery] ocupará continuamente el sitio y, por lo tanto, será responsable de las tarifas. Además, soy de la opinión de que las acciones de las partes y la correspondencia equivalieron a un acuerdo de que el acuerdo finalizó o, si no lo hizo, [BP Refinery] incurrió en un incumplimiento fundamental y [Shire of Hastings] rescindió el contrato mediante su carta del 9 de febrero de 1970, aunque pudo haber sido expresada de manera poco elegante ". [1]
La decisión de la Corte Suprema de Victoria
BP Refinery apeló al Tribunal Supremo de Victoria. El 5 de mayo de 1976, el Pleno desestimó el recurso de casación, sosteniendo que
- era una condición implícita del acuerdo de calificación que debía continuar en operación solo mientras BP Refinery ocupara el sitio de la refinería y se calificara como tal; de modo que cuando BP Refinery dejó de estar ocupada el 1 de enero de 1970, el acuerdo de calificación llegó a su fin.
- Si el acuerdo no hubiera llegado a su fin por la operación de un término implícito, la carta de BP Refinery y la Comarca de Hastings equivalía a "una aquiescencia mutua entre el apelante y la Comarca de que (el acuerdo de calificación) debía ser tratado como dado de alta. "; y
- No era necesario determinar el tercer punto - "más amplio y más difícil" - argumentado en nombre de la Comarca de Hastings - a saber, que había habido un repudio o incumplimiento fundamental del acuerdo de calificación por parte de BP Refinery, el acuerdo de calificación supuestamente había impuesto en BP Refinery, la obligación de permanecer en la ocupación del sitio y de mantener, operar y utilizar la refinería con el fin, entre otras cosas, de permitir el cálculo de las tarifas. [1]
El llamamiento al Consejo Privado
La decisión de la mayoría
La mayoría del Privy Council, el vizconde Dilhorne , Lord Simon y Lord Keith , citaron con aprobación un pasaje de la sentencia en Prenn v Simmonds en el que Lord Wilberforce decía: "Para que el acuerdo ... se entienda, debe colocarse en su contexto. Hace tiempo que ha pasado el tiempo en que los acuerdos, incluso los sellados, se aislaron de la matriz de hechos en los que se establecieron e interpretaron puramente sobre consideraciones lingüísticas internas ". [9]
Sus Señorías no creen necesario revisar exhaustivamente a las autoridades sobre la implicación de un término en un contrato que las partes no han creído conveniente expresar. En su opinión, para que un término esté implícito, se deben cumplir las siguientes condiciones (que pueden superponerse):
- debe ser razonable y equitativo;
- debe ser necesario para dar eficacia comercial al contrato, de modo que no se implique ningún término si el contrato es efectivo sin él;
- debe ser tan obvio que "no hace falta decirlo";
- debe ser capaz de expresarse con claridad;
- no debe contradecir ningún término expreso del contrato. [1]
La prueba de las implicaciones de los términos no fue controvertida, citando tres casos bien conocidos por su autoridad.
- El Moorcock [10]
- Reigate contra Union Manufacturing Co. [11]
- Shirlaw contra Southern Foundries (1926) Ltd [12]
Al aplicar estos principios, la mayoría tuvo en cuenta las circunstancias circundantes, incluyendo que:
- la inversión de BP fue irrevocable en el sentido de que una vez construida la refinería, no era práctico trasladarla.
- el Contrato de Calificación se estableció en el marco del Contrato de Refinería, no solo por implicación sino también por referencia expresa.
- el Acuerdo de Refinería contenía una disposición para la asignación dentro del grupo BP en Australia. [1]
La mayoría sostuvo que el término establecido por la Corte Suprema de Victoria, que el acuerdo terminaría una vez que BP Refinery dejara de ser responsable de pagar tarifas sobre la propiedad, no era necesario para dar eficacia comercial al Acuerdo de Calificación y que era totalmente irrazonable. e inequitativo para limitar la capacidad del grupo BP para realizar cambios en su estructura corporativa. La identidad del miembro en particular del grupo BP no podría haber sido de la menor importancia para la Comarca de Hastings.
En cambio, encontraron que un término completamente diferente, según se dice, hace que el Acuerdo de Calificación esté de acuerdo con el Acuerdo de Refinería para permitir la asignación de los derechos dentro del grupo BP.
Que la mayoría encontró que lo que era obvio para el Tribunal del Condado, los jueces del Tribunal Supremo y, de hecho, dos de sus colegas, estaba mal y que esos jueces habían pasado por alto lo que debería haber sido obvio. [13]
El juicio disidente
Lord Wilberforce y Lord Morris discreparon. La diferencia de opinión no se trata de una cuestión de principio, sino más bien de la aplicación de esos principios. Sus Señorías señalaron que:
- La decisión de 1973 de la Corte Suprema no fue objeto de apelación;
- BP Australia pagó tarifas sobre una base ordinaria;
- El argumento que la mayoría sostuvo no fue presentado en ninguno de los tribunales siguientes y era incompatible con la decisión del Pleno del Tribunal en el caso de 1973 relativo a BP Australia Ltd, e implicaba afirmar que esa decisión no apelada era incorrecta;
- La definición de Compañía adoptada por la mayoría contradecía la definición del Contrato de Calificación.
Significado
La decisión ha sido adoptada y aplicada en numerosas decisiones, tanto en Australia como en Inglaterra.
En Australia
- Secured Income Real Estate (Aust) Ltd contra St Martins Investments Pty Ltd Mason J aceptó y aplicó la formulación de Lord Simon, sosteniendo que "[e] l hecho de que tal disposición brindaría una mayor protección para el demandado no es una razón suficiente para insinuar eso". [14]
- Codelfa Construction Pty Ltd contra State Rail Authority of NSW La implicación de un término de hecho en un contrato, por referencia a lo que es necesario para darle eficacia comercial, se describió como planteando cuestiones "en cuanto al significado y efecto del contrato". La implicación no es “un ejercicio ortodoxo en la interpretación del lenguaje de un contrato, es decir, asignar un significado a una disposición en particular”. Sin embargo, es un "ejercicio de interpretación, aunque no una instancia ortodoxa". [15] Brennan JTambién aplicó la prueba formulada por Lord Simon. Su Señoría fue prudente con respecto a la aplicación de la prueba en BP Refinery, y sostuvo que si el juicio de la mayoría había buscado derivar la implicación de un término de la matriz de hechos en la que se firmó el contrato, entonces no estaba de acuerdo con un principio sólido. . [dieciséis]
- Hospital Products Ltd contra US Surgical Corporation, donde Deane J señaló que la prueba formulada por Lord Simon estaba "relacionada con la cuestión de si un término debería estar implícito en un contrato formal que estuviera completo a primera vista y se debería tener cuidado para evitar un exceso de aplicación rígida de los criterios acumulativos que especifican a un caso como el presente en el que el contrato es oral o parcialmente oral y donde las partes nunca han intentado reducirlo a forma escrita completa ". [17]
- Byrne contra Australian Airlines Ltd sostuvo que la implicación de un término de hecho se basa en la intención presunta o imputada de las partes. Es necesario llegar a alguna conclusión sobre la intención real de las partes antes de considerar cualquier intención presunta o imputada. Que la inclusión de un término de una adjudicación como término del contrato, si se incumpliera, respaldaría una acción por daños y perjuicios por parte del empleado no era motivo para decir que el término era necesario para el funcionamiento razonable o eficaz del contrato. . Ese es el plazo propuesto para los remedios por incumplimiento y no para la cuestión de las obligaciones. [18]
En Inglaterra
- Philips Electronique Grand Public SA contra British Sky Broadcasting Ltd , Sir Thomas BinghamMR describió la formulación de Lord Simon como un resumen que "destila [condujo] la esencia de mucho aprendizaje en términos implícitos" pero cuya "simplicidad podría ser casi engañosa". Sir Thomas explicó a continuación que era "difícil inferir con certeza lo que las partes debieron haber intentado cuando celebraron un contrato extenso y cuidadosamente redactado, pero omitieron prever el asunto en cuestión", porque "bien puede ser dudoso si la omisión fue el resultado de la supervisión de las partes o de su decisión deliberada ", o de hecho las partes podrían sospechar que" es poco probable que se pongan de acuerdo sobre lo que sucederá en una determinada ... eventualidad "y" bien pueden elegir dejar el asunto al descubierto en su contrato con la esperanza de que la eventualidad no ocurra ".[19] Sir Thomas continuó diciendo esto en la p. 482:
"La cuestión de si un término debe estar implícito, y si es así, qué surge casi inevitablemente después de que se ha llegado a una crisis en la ejecución del contrato. Por lo tanto, el tribunal llega a la tarea de la implicación con el beneficio de la retrospectiva, y es tentador para el tribunal entonces diseñar un término que refleje los méritos de la situación tal como aparecen. Tentador, pero incorrecto. [Luego citó las observaciones de Scrutton LJ en Reigate, y continuó] [I] t no es suficiente para Demostrar que si las partes hubieran previsto la eventualidad que de hecho se produjo, hubieran querido preverla, a menos que también pueda demostrarse que existía una única solución contractual o que sin duda alguna se hubiera preferido una de varias soluciones posibles. .. " [19]
- Fiscal General de Belice contra Belize Telecom Ltd , un caso decidido por el Privy Council, Lord Hoffmann dijo:
22. ... “[No] es suficiente que un tribunal considere que el término implícito expresa lo que hubiera sido razonable que las partes acordaran. Debe estar convencido de que es lo que realmente significa el contrato.
...
27. La Junta considera que esta lista [en BP Refinery (Westernport) v Shire of Hastings ] se considera mejor, no como una serie de pruebas independientes que deben superarse, sino más bien como una colección de diferentes formas en que los jueces han intentado expresan la idea central de que el término implícito propuesto debe detallar lo que realmente significa el contrato, o en el que han explicado por qué no pensaron que así fuera ”. [20]
- Marks and Spencer plc contra BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd Lord Neuberger (con quien Lord Sumption y Lord Hodge coincidieron) cuestionó si el primer requisito de Lord Simon, razonabilidad y equidad, agrega algo en el sentido de que si un término satisface los demás requisitos, es probable que sea razonable y equitativo. La necesidad comercial y la obviedad podrían ser alternativas, aunque sería un caso raro en el que solo se cumpliera uno de esos dos requisitos. Lord Neuberger pensó que "hablar de interpretar el contrato como un todo, incluidos los términos implícitos, no es útil, sobre todo porque plantea la pregunta de qué significa realmente la construcción en este contexto". [21]
Crítica de la prueba
El criterio de "necesidad" se ha descrito como "esquivo" y "algo proteico". [22] [23] Se ha sugerido que “hay mucho que decir para abandonar” el concepto de necesidad. [24] En cuanto a la vida útil proyectada de 40 años de la refinería, cerró en 1985. [25]
Referencias
- ^ a b c d e f g h BP Refinery (Westernport) Pty Ltd contra Shire of Hastings [1977] UKPC 13 ; [1977] UKPCHCA 1 , (1977) 180 CLR 266, Privy Council (en apelación de Vic, Australia).
- ^ Como su nombre indica una subsidiaria de British Petroleum Co Ltd .
- ^ Ley de Westernport (refinería de petróleo) de 1963 (Vic).
- ^ Ley de gobierno local (industrias descentralizadas) de 1963 (Vic), que inserta la sección 390A.
- ^ "Gaceta del gobierno de Victoria No 48, 3 de junio de 1964" . pag. 1837.
- ^ BP Australia Ltd contra la comarca de Hastings [1973] VicRp 17 , Tribunal Supremo (Vic, Australia).
- ^ Constitución (Cth) s 73 .
- ↑ The Honorable Murray Gleeson (18 de junio de 2008). "El Privy Council - una perspectiva australiana" (PDF) . Tribunal Superior de Australia.
- ^ Prenn v. Simmonds [1971] 3 Todos ER 237 ; [1971] 1 WLR 1381.
- ↑ The Moorcock (1889) 14 PD 64 en p. 68.
- ^ Reigate v Union Manufacturing Co [1918] 1 KB 592 en la p. 605;
- ^ Shirlaw contra Southern Foundries (1926) Ltd [1939] 2 KB 206 en p. 227.
- ^ Ash, D (29 de enero de 2016). "Aniversarios adversarios - 29 de enero" .
- ^ Ingresos asegurados Real Estate (Australia) Ltd contra St Martins Investments Pty Ltd [1979] HCA 51 , (1979) 144 CLR 596, Tribunal Superior (Australia) en p. 605-6 por Mason J.
- ^ Codelfa Construction Pty Ltd contra la autoridad ferroviaria estatal de Nueva Gales del Sur [1982] HCA 24 , (1982) 149 CLR 337 en p. 345 por Mason J, Tribunal Superior (Australia).
- ^ Codelfa Construction Pty Ltd contra la autoridad ferroviaria estatal de Nueva Gales del Sur [1982] HCA 24 , (1982) 149 CLR 337 en p. 403-4 según Brennan J, Tribunal Superior (Australia).
- ^ Hospital Products Ltd contra US Surgical Corporation [1984] HCA 64 , (1984) 156 CLR 41, Tribunal Superior (Australia).
- ^ Byrne contra Australian Airlines Ltd [1995] HCA 24 , (1995) 185 CLR 410, Tribunal Superior (Australia).
- ^ a b Philips Electronique Grand Public SA contra British Sky Broadcasting Ltd [1995] EMLR 472 en p. 481-2
- ^ Fiscal general de Belice contra Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10 , Privy Council (en apelación de Belice).
- ^ Marks and Spencer plc contra BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd [2015] UKSC 7 , Tribunal Supremo (Reino Unido).
- ↑ Una referencia a Proteo, el anciano del marque cambia de formade la mitología griega que cambiaría su forma para evitar tener que entregar una verdadera profecía.
- ^ Crossley contra Faithful & Gould Holdings Ltd [2004] EWCA 293 , [2004] 4 Todos ER 447; [2004] ICR 1615 en 1627 [36], Tribunal de Apelación (Inglaterra y Gales).
- ^ Pelar, E; Treitel, GH (2011). La ley del contrato (13ª ed.). pag. 231 [6–043]. ISBN 1847039219.
- ^ Ley de Westernport (refinería de petróleo) (acuerdo adicional) de 1985 (Vic).
- Jurisprudencia contractual australiana
- 1977 en la jurisprudencia
- 1977 en la ley australiana
- Casos del Comité Judicial del Privy Council en apelación de Australia
- Jurisprudencia contractual inglesa
- Jurisprudencia de términos implícitos en inglés
