Butler Machine Tool Co Ltd v Ex-Cell-O Corp (Inglaterra) Ltd [1977] EWCA Civ 9 es un caso líder en derecho contractual inglés . Se trata del problema que se encuentra entre algunas grandes empresas, en las que cada parte intenta que sus acuerdos de formulario estándar preferidos sean la base de un contrato.
Butler Machine Tool Co Ltd fabricaba y vendía máquinas herramienta . Enviaron una carta a Ex-Cell-O el 23 de mayo de 1969, ofreciendo a Ex-Cell-O maquinaria nueva por 75.535 libras esterlinas. Con él estaban los términos estándar del contrato de Butler. Estos incluyen un preciocláusula de variación de modo que si sus costos de fabricación aumentaran, el aumento de precio se trasladaría a Ex-Cell-O. Ex-Cell-O respondió el 27 de mayo y dijo que pediría la maquinaria, pero en los términos estándar de Ex-Cell-O. Los términos estándar de Ex-Cell-O no tenían una cláusula de variación de precios. Butler respondió el 5 de junio. Respondió en la hoja de corte de los términos de Ex-Cell-O. En la parte inferior de este comprobante decía: "Aceptamos su pedido en los términos y condiciones establecidos en el mismo". Pero Butler agregó una carta reafirmando que el trato se estaba haciendo bajo los propios términos de Butler, de la carta del 23 de mayo. Un rato después, no se había dicho nada más, y Butler entregó la maquinaria. Pidieron £75.535, más £2.892 según su cláusula de variación de precio. Ex-Cell-O se negó a pagar el extra. Butler demandó a Ex-Cell-O.
El Tribunal de Apelación sostuvo que el contrato estaba en los términos de Ex-Cell-O y, por lo tanto, el aumento en el precio era ineficaz. La mayoría siguió un análisis tradicional de oferta y aceptación. Pero la sentencia de Lord Denning MR adoptó el enfoque de que se debe buscar un acuerdo material y que el tribunal debe tener el poder de ignorar los términos irreconciliables. Su juicio condujo de la siguiente manera.
Este caso es una "batalla de formas". Los demandantes, Butler Machine Tool Co. Ltd., proveedores de una máquina, el 23 de mayo de 1969, cotizaron un precio de 75.535 libras esterlinas para una máquina herramienta. La entrega debía darse en 10 meses. En el reverso de la cotización, había términos y condiciones. Uno de ellos era una cláusula de variación de precios. Preveía un aumento en el precio si había un aumento en los costos y así sucesivamente. La máquina herramienta no se entregó hasta noviembre de 1970. En ese momento, los costos habían aumentado tanto que los vendedores reclamaron una suma adicional de 2.892 libras esterlinas como adeudados en virtud de la cláusula de variación de precios.
Los compradores demandados, Ex-Cell-O Corporation (England) Ltd., rechazaron el cargo en exceso. Se basaron en sus propios términos y condiciones. Ellos dijeron:
"No aceptamos la cotización de los vendedores tal como estaba. Dimos un pedido por la misma máquina al mismo precio, pero en el reverso de nuestro pedido teníamos nuestros propios términos y condiciones. Nuestros términos y condiciones no no contener ninguna cláusula de variación de precio.”