La certeza en la ley inglesa establece reglas sobre cómo los jueces interpretarán, romperán o pondrán en vigor contratos , fideicomisos y otras obligaciones voluntarias.
Si los términos del contrato son inciertos o incompletos, las partes no pueden haber llegado a un acuerdo a los ojos de la ley. [1] Un acuerdo para llegar a un acuerdo no constituye un contrato, y la imposibilidad de llegar a un acuerdo sobre cuestiones clave, que pueden incluir aspectos como el precio o la seguridad, puede hacer que todo el contrato falle. Sin embargo, un tribunal intentará hacer efectivos los contratos comerciales siempre que sea posible, construyendo una interpretación razonable del contrato. [2]
Los tribunales también pueden recurrir a normas externas, que se mencionan explícitamente en el contrato [3] o están implícitas en la práctica común en un campo determinado. [4] Además, el tribunal también puede implicar un término; si se excluye el precio, el tribunal puede implicar un precio razonable, con la excepción de la tierra y los bienes de segunda mano, que son únicos.
Si hay cláusulas inciertas o incompletas en el contrato, y todas las opciones para resolver su verdadero significado han fallado, es posible cortar y anular solo las cláusulas afectadas si el contrato incluye una cláusula de separabilidad . La prueba de si una cláusula es divisible es una prueba objetiva: si una persona razonable consideraría que el contrato es válido incluso sin la cláusula.
Si bien el acuerdo es la base de todos los contratos, no todos los acuerdos son exigibles. Una cuestión preliminar es si el contrato es razonablemente cierto en sus términos esenciales [5] , como el precio, el objeto y la identidad de las partes. En general, los tribunales se esfuerzan por "hacer que el acuerdo funcione", por lo que en Hillas & Co Ltd v Arcos Ltd , [6] la Cámara de los Lores sostuvo que la opción de comprar madera blanda de "especificación justa" era suficientemente segura para hacerse cumplir, cuando se leía en el contexto de acuerdos previos entre las partes. Sin embargo, los tribunales no desean "hacer contratos para las personas", por lo que en Scammell and Nephew Ltd v Ouston , [7]una cláusula que estipulaba el precio de compra de una camioneta nueva como "en condiciones de alquiler a plazos" durante dos años se consideró inaplicable porque no existía un estándar objetivo mediante el cual el tribunal pudiera saber qué precio se pretendía o cuál podría ser un precio razonable. [8] De manera similar, en Baird Textile Holdings Ltd c. M&S plc [9], el Tribunal de Apelación sostuvo que debido a que el precio y la cantidad a comprar serían inciertos, en parte, no se podía implicar ningún término para que M&S notificara razonablemente antes de rescindir su contrato. acuerdo de compra. De manera controvertida, la Cámara de los Lores extendió esta idea al celebrar un acuerdo para negociar un contrato futuro de buena fe que no es lo suficientemente seguro para ser ejecutable. [10]