Chartbrook Ltd contra Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38 es uncaso de derecho contractual inglés relativo a la interpretación de contratos . Crea una regla llamada "tinta roja", que no hay límite para la reordenación verbal que el tribunal puede implementar para dar un significado comercial razonable al interpretar un contrato en su contexto de negociación. También, lo que es más importante, reafirmó la regla de la ley inglesa, que las negociaciones precontractuales eran normalmente inadmisibles al construir un contrato.
Chartbrook Ltd contra Persimmon Homes Ltd | |
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![]() Un signo de construcción de casas de caqui . | |
Tribunal | Casa de señores |
Cita (s) | [2009] UKHL 38 , [2009] 1 AC 1101, [2009] 3 WLR 267 |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | [2008] EWCA Civ 183 , [2008] 2 Todos ER (Comm) 387 |
Opiniones de casos | |
Lord Hope , Lord Hoffmann , Lord Rodger , Lord Walker y Baroness Hale | |
Palabras clave | |
Interpretación |
Hechos
Persimmon acordó obtener el permiso de planificación, construir algunas residencias en la tierra de Chartbrook en 1 a 9 Hardwicks Way, Wandsworth , y luego vender las propiedades. Chartbrook lo pagaría, sujeto a un pago de equilibrio o 'pago residencial adicional' (ARP) definido como '23,4% del precio alcanzado por cada unidad residencial en exceso del valor mínimo garantizado de la unidad residencial menos los costos e incentivos'. Esto lo pagaría Persimmon a Chartbrook. Chartbrook calculó que esto significa £ 4,484,862 pero Persimmon dijo que en una construcción adecuada la cantidad era £ 897,051. Persimmon argumentó que incluso si se equivocaron al interpretar el documento, se debería conceder la rectificación y, en caso contrario, se deberían tener en cuenta sus negociaciones precontractuales. Chartbrook argumentó que las negociaciones precontractuales eran inadmisibles.
El Tribunal Superior y el Tribunal de Apelaciones estuvieron de acuerdo con la interpretación de Chartbrook. Persimmon Ltd apeló la interpretación dada y argumentó que si fallaban por esos motivos, el contrato debería interpretarse a la luz de negociaciones previas, o que el tribunal debería permitir que se rectificara el documento, porque estaba claro que las intenciones del fiestas fue diferente a la encontrada. En consecuencia, sostuvo que la regla en Prenn c. Simmonds [1] de que las negociaciones precontractuales deben ignorarse, es una regla ilógica y debe anularse.
Juicio
La Cámara de los Lores sostuvo que la interpretación de Persimmon era correcta y la cantidad adeudada era de £ 897,051. No había límite para la 'tinta roja' que el tribunal podía usar para corregir la verborrea cuando estaba claro que, en su contexto comercial, un acuerdo no podía tener sentido. El único requisito era que una persona razonable tuviera claro lo que se quería decir. Se rechazó que se tuvieran en cuenta las negociaciones precontractuales. Si no lo hubieran sostenido, habrían concedido la rectificación. Lord Hoffmann dijo lo siguiente. [2]
15. Claramente, se requiere un caso sólido para persuadir al tribunal de que algo debe haber salido mal con el idioma y el juez y la mayoría del Tribunal de Apelación no pensaron que tal caso se había establecido. Por otro lado, Lawrence Collins LJ pensó que sí. Me temo que no es inusual que una interpretación que a una persona no le parezca lo suficientemente irracional para justificar la conclusión de que ha habido un error lingüístico le parezca comercialmente absurda a otra: compárese con el caso Kirin-Amgen [2005] RPC 169 en págs. 189-190. Tal división de opinión se produjo en el caso del Plan de Compensación para Inversores en sí. Las sutilezas del lenguaje son tales que ninguna directriz judicial o declaración de principios puede impedir que suceda a veces. Afortunadamente, es raro porque la mayoría de los redactores de documentos formales piensan en lo que están diciendo y usan el lenguaje con cuidado. Pero este parece ser un caso excepcional en el que la redacción fue descuidada y nadie se dio cuenta.
16. Estoy de acuerdo con la opinión disidente de Lawrence Collins LJ porque creo que interpretar la definición de ARP de acuerdo con las reglas ordinarias de sintaxis no tiene sentido comercial.
[...]
27. Si sus Señorías están de acuerdo con esta conclusión sobre la construcción del contrato, se debe permitir la apelación. No hace falta decir nada más. Pero Persimmon presentó dos argumentos alternativos de considerable importancia general y creo que es apropiado que sus Señorías se ocupen de ellos. La primera fue que (contrariamente a la opinión unánime del juez y del Tribunal de Apelación) la Cámara debería tener en cuenta las negociaciones precontractuales, que en opinión de Lawrence Collins LJ (en el párrafo 132), fueron la confirmación determinante de la decisión de Persimmon. argumento sobre la construcción. La segunda fue que el juez y el Tribunal de Apelación habían malinterpretado los principios sobre los que se puede decretar la rectificación y que si Persimmon había fallado en la construcción, el acuerdo debería haber sido rectificado.
28. La norma de que las negociaciones precontractuales son inadmisibles fue claramente reafirmada por esta Cámara en Prenn v Simmonds [1971] 1 WLR 1381 ...
30. Por lo tanto, permitir que las pruebas de las negociaciones precontractuales se utilicen en ayuda de la construcción requeriría que la Cámara se apartara de una línea de autoridad larga y coherente, cuya fuerza vinculante se ha reconocido con frecuencia: véase Bank of Scotland contra Dunedin Property Investment Co Ltd 1998 SC 657, 665 ("bien establecido y saludable", según Lord President Rodger; Alexiou v Campbell [2007] UKPC 11 ("avalado por ... autoridades imperiosas", según Lord Bingham de Cornhill). invitado a hacerlo, sobre la base de que la regla es ilógica e impide a un tribunal, como dijo el Lord Justice Clerk en Inglis v John Buttery & Co (1878) 3 App Cas 552, ponerse en la posición de las partes y determinar su verdadera intención.
31. En Prenn v Simmonds [1971] 1 WLR 1381, 1384 Lord Wilberforce dijo a modo de justificación de la regla:
“La razón para no admitir evidencia de estos intercambios no es técnica o incluso principalmente de conveniencia, (aunque el intento de admitirlo prolongó mucho el caso y aumentó su costo). Es simplemente que tal evidencia es inútil. Por la naturaleza de las cosas, donde las negociaciones son difíciles, las posiciones de las partes, con cada carta que pasa, van cambiando y hasta el acuerdo final, aunque convergente, sigue siendo divergente. Es sólo el documento final el que registra un consenso ... En un sentido limitado, esto es cierto: el objeto comercial o empresarial de la transacción, objetivamente comprobado, puede ser un hecho circundante. Cardozo J . Eso pensaba en el caso del Utica Bank . Y si se puede demostrar que una interpretación frustra completamente ese objeto, hasta el punto de hacer que el contrato sea inútil, ese puede ser un argumento sólido para una interpretación alternativa, si es que se puede encontrar razonablemente ...
32. Críticos de la regla, como Thomas J en Nueva Zelanda ( Yoshimoto v Canterbury Golf International Ltd [2001] 1 NZLR 523, 538-549) Profesor David McLauchlan (“Interpretación del contrato: ¿de qué se trata?” (2009) 31 : 5 Sydney Law Review 5-51) y Lord Nicholls of Birkenhead (“My Kingdom for a Horse: The Meaning of Words” (2005) 121 LQR 577-591) señalan que, aunque todo esto puede ser cierto, en algunos casos no lo hará. Entre la suciedad de las aspiraciones, propuestas y contrapropuestas puede brillar el oro de un consenso genuino sobre algún aspecto de la transacción expresado en términos que influirían en un observador objetivo en la interpretación del lenguaje utilizado por las partes en su acuerdo final. ¿Por qué la corte debería negarse a sí misma la ayuda de este material para decidir lo que debe entenderse que significaron las partes? Christopher Nugee QC, que apareció para Persimmon, llegó a decir que, al decir que tal evidencia era inútil, Lord Wilberforce no solo estaba proporcionando una justificación para la regla, sino también delimitando su alcance. Debería aplicarse únicamente en los casos en que las negociaciones precontractuales sean realmente irrelevantes. Si ayudan a un tribunal a decidir lo que un observador objetivo habría interpretado que significaba el contrato, deberían ser admitidos. No puedo aceptar esta presentación. De lo que dijo Lord Wilberforce y de las autoridades en las que se basó se desprende claramente que la regla de exclusión no está calificada de esta manera. No es necesaria una regla especial para excluir pruebas irrelevantes.
33. Sin embargo, acepto que no sería incompatible con la teoría objetiva inglesa de la interpretación contractual admitir pruebas de comunicaciones anteriores entre las partes como parte del trasfondo que puede arrojar luz sobre lo que querían decir con el lenguaje que utilizaron. La regla general, como dije en Bank of Credit and Commerce International SA v Ali [2002] 1 AC 251, 269, es que no existen límites conceptuales a lo que puede considerarse propiamente como antecedentes. Prima facie, por tanto, las negociaciones son antecedentes potencialmente relevantes. Pueden ser inadmisibles simplemente porque son irrelevantes para la cuestión que debe decidir el tribunal, a saber, qué se entendería razonablemente que las partes quisieron decir con el lenguaje que finalmente adoptaron para expresar su acuerdo. Por las razones dadas por Lord Wilberforce, ese será normalmente el caso. Pero no siempre. En casos excepcionales, como Lord Nicholls ha argumentado enérgicamente, una regla de que las negociaciones previas siempre son inadmisibles evitará que el tribunal dé efecto a lo que un hombre razonable en la posición de las partes habría considerado que querían decir. Por supuesto, los jueces pueden estar en desacuerdo sobre si en un caso particular tal evidencia es útil o no. En Yoshimoto v Canterbury Golf International Ltd [2001] 1 NZLR 523. Thomas J pensó que había encontrado oro en las negociaciones, pero el Privy Council dijo que solo era suciedad. Como he dicho, no hay nada inusual o sorprendente en tales diferencias de opinión. En principio, sin embargo, acepto que las negociaciones anteriores pueden ser relevantes.
34. De ello se desprende que, si bien es cierto que, como ha dicho Lord Wilberforce, la inadmisibilidad se basa normalmente en la irrelevancia, habrá casos en los que sólo podrá justificarse por motivos pragmáticos. Debo considerar estos motivos, que han sido explorados en detalle en la literatura y, en general, rechazados por escritores académicos pero respaldados por algunos profesionales.
35. La primera es que la admisión de negociaciones precontractuales crearía una mayor incertidumbre sobre el resultado de las controversias sobre interpretación y aumentaría el costo del asesoramiento, el litigio o el arbitraje. Todos los que participaran en el ejercicio tendrían que leer la correspondencia y habría que tomar declaraciones de quienes participaron en las negociaciones orales. Esto no solo requeriría mucho tiempo y sería costoso, sino que el margen de desacuerdo sobre si el material afectó la construcción del acuerdo (como en el caso de Yoshimoto ) aumentaría considerablemente. En contra de esto, se dice que cuando se litiga una disputa sobre la construcción, la evidencia de las negociaciones precontractuales se presenta casi invariablemente en apoyo de una reclamación alternativa de rectificación (como en Prenn v Simmonds y en este caso) o un argumento basado sobre estoppel por convención o alguna supuesta excepción a la regla de exclusión. Incluso si tal reclamo alternativo no tiene éxito, el juez habrá leído y posiblemente haya sido influenciado por la evidencia. Por lo tanto, la regla logra poco en el ahorro de costos y su abolición devolvería cierta honestidad intelectual al enfoque judicial de la interpretación.
36. Ciertamente, existe una opinión en la profesión de que cuanto menos se tenga que recurrir a cualquier forma de formación para ayudar a la interpretación, mejor. En la medida de lo posible, el documento debería hablar por sí mismo. Como dijo Popham CJ en el caso de la condesa de Rutland (1604) 5 Co Rep 25, 25b, 26a:
“Sería inconveniente, que los asuntos por escrito, hechos por consejo y contra consideración, y que finalmente importan la verdad cierta del acuerdo de las partes, sean controlados por la averiguación de las partes a ser probada por el testimonio incierto de memoria resbaladiza”.
[...]
38. Más bien dudo que el caso ICS haya producido un aumento drástico en la cantidad de material producido a modo de antecedentes a los efectos de la interpretación contractual. Pero las negociaciones precontractuales me parecen capaces de plantear cuestiones prácticas distintas de las creadas por otras formas de trasfondo. Mientras que las circunstancias circundantes son, por definición, hechos objetivos, que generalmente no serán controvertidos, las declaraciones en el curso de las negociaciones precontractuales estarán empapadas de subjetividad y pueden, si son orales, estar muy en disputa. A menudo no es fácil distinguir entre aquellas declaraciones que (si es que se hicieron) simplemente reflejan las aspiraciones de una u otra de las partes y aquellas que incorporan al menos un consenso provisional que puede arrojar luz sobre el significado del contrato que finalmente se concluyó. Pero la imprecisión de la línea entre la negociación y el acuerdo provisional es la razón misma por la que en cada caso de disputa sobre interpretación, es probable que una u otra de las partes requiera que un tribunal o árbitro tenga en cuenta el curso de las negociaciones. La experiencia de Sus Señorías en el caso análogo de recurso a declaraciones en Hansard bajo la regla en Pepper v Hart [1993] AC 593 sugiere que dicha evidencia se presentará en cualquier caso en el que exista la más remota posibilidad de que pueda ser aceptada y que incluso estos casos serán sólo la punta de una montaña de investigaciones descartadas pero costosas. Pepper v Hart también ha alentado a los ministros y otros a hacer declaraciones con la esperanza de influir en la interpretación que los tribunales darán a un estatuto y es posible que se anime a las partes negociadoras a mejorar el paquete de correspondencia con declaraciones similares.
39. Los partidarios de la admisibilidad de las negociaciones precontractuales llaman la atención sobre el hecho de que los sistemas jurídicos continentales parecen tener pocas dificultades para tenerlas en cuenta. Tanto los Principios Unidroit de Contratos Comerciales Internacionales (revisión de 1994 y 2004) como los Principios del Derecho Contractual Europeo (1999) establecen que al determinar la "intención común de las partes", se tendrán en cuenta las negociaciones previas: artículos 4.3 y 5.102 respectivamente . Lo mismo ocurre con la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (1980). Pero estos instrumentos reflejan la filosofía francesa de interpretación contractual, que es totalmente diferente de la del derecho inglés. Como explica la profesora Catherine Valcke en un esclarecedor artículo ("Sobre la comparación del derecho contractual francés e inglés: ideas de la teoría del contrato social") (16 de enero de 2009), el derecho francés considera las intenciones de las partes como una pura cuestión de hecho subjetivo, su volonté psychologique, no influida por ninguna regla de De ello se desprende que cualquier prueba de lo que dijeron o hicieron, ya sea entre sí o ante terceros, puede ser relevante para establecer cuál es su las intenciones en realidad lo eran. En el derecho francés existe una clara distinción entre la determinación de sus intenciones y la aplicación de normas legales que pueden, en interés de la equidad para con otras partes o de otro modo, limitar la medida en que esas intenciones se hacen efectivas. El derecho inglés, por otro lado, mezcla la determinación de la intención con las reglas del derecho despersonalizando a las partes contratantes y preguntando, no cuáles eran sus intenciones en realidad, sino qué habría tomado un observador externo razonable. En mi opinión, uno no puede simplemente transponer reglas basadas en una filosofía de interpretación contractual a otra, o asumir que el efecto práctico de admitir tal evidencia bajo el sistema inglés de procedimiento civil será el mismo que bajo un sistema continental.
40. En su sentencia en el presente caso, Briggs J pensó que el argumento más poderoso en contra de admitir evidencia de negociaciones precontractuales era que sería injusto para un tercero que asumiera una cesión del contrato o adelantara dinero en su garantía. Tal persona no habría estado al tanto de las negociaciones y podría haber tomado los términos del contrato al pie de la letra. Claramente hay fuerza en este argumento, pero es justo decir que se puede hacer el mismo punto (y lo ha hecho, en particular, Saville LJ en National Bank of Sharjah v Dellborg [1997] EWCA Civ 2070, que no se informa, pero el pasaje relevante se cita en el artículo de Lord Bingham en el Edinburgh Law Review) con respecto a la admisibilidad de cualquier forma de antecedentes.
41. La conclusión a la que llegaría es que no existe ningún caso claramente establecido para apartarse de la regla de exclusión. La regla bien puede significar, como ha argumentado Lord Nicholls, que las partes a veces están obligadas por un contrato en términos que, tras una investigación completa del curso de las negociaciones, un observador razonable no habría tomado como pretendían. Pero un sistema que a veces permite que esto suceda puede estar justificado en el interés más general de la economía y la previsibilidad para obtener asesoramiento y resolver disputas. Después de todo, generalmente es posible evitar sorpresas leyendo cuidadosamente los documentos antes de firmarlos y existen las redes de seguridad de la rectificación y el impedimento por convención. Sus Señorías no tienen el material sobre el cual formarse una opinión. Es posible que un estudio empírico (por ejemplo, realizado por la Comisión de Derecho) pueda mostrar que las supuestas desventajas de la admisibilidad no son en la práctica muy significativas o que se ven contrarrestadas por las ventajas de hacer una justicia más precisa en casos excepcionales o de estar en línea con convenciones internacionales. Pero la determinación de dónde se encuentra el equilibrio de ventajas no es, en mi opinión, adecuada para una decisión judicial. Se les pide a Sus Señorías que se aparten de una regla que existe desde hace muchos años y que la Cámara ha ratificado varias veces. Existe poder para hacerlo en virtud de la Declaración de práctica (precedente judicial) [1966] 1 WLR 1234. Pero ese poder tenía la intención, como dijo Lord Reid en R v National Insurance Comrs, Ex p Hudson [1972] AC 944, 966, para ser de aplicación sólo en un reducido número de casos en los que decisiones previas de la Cámara “se pensó que estaban impidiendo el correcto desarrollo de la ley o habían conducido a resultados injustos o contrarios al orden público”. No creo que nadie Puede estar seguro de que esto es cierto en el caso de la regla de exclusión.
42. La regla excluye la prueba de lo que se dijo o hizo durante el curso de la negociación del acuerdo con el fin de hacer inferencias sobre lo que significaba el contrato. No excluye el uso de dicha evidencia para otros fines: por ejemplo, para establecer que un hecho que puede ser relevante como antecedentes era conocido por las partes, o para respaldar una reclamación de rectificación o preclusión. Éstas no son excepciones a la regla. Operan fuera de él.
[...]
47. Por sus hechos, el Karen Oltmann era en mi opinión una extensión ilegítima del principio del “diccionario privado” que, llevado a su conclusión lógica, destruiría la regla de exclusión y cualquier ventaja práctica que pudiera tener. Hay dos dispositivos de seguridad legítimos que en la mayoría de los casos evitarán que la regla de exclusión cause injusticia. Pero tienen que ser defendidos específicamente y claramente establecidos. Uno es la rectificación. El otro es el estoppel por convención, que se ha desarrollado desde la decisión en el Karen Oltmann : ver Amalgamated Investment & Property Co Ltd contra Texas Commerce International Bank Ltd [1982] QB 84. Si las partes han negociado un acuerdo sobre algún supuesto común, que puede incluir la suposición de que ciertas palabras tendrán un cierto significado, se les puede impedir afirmar que las palabras deben tener un significado diferente. Ambos remedios se encuentran fuera de la regla de exclusión, ya que parten de la premisa de que, como una cuestión de construcción, el acuerdo no tiene el significado por el que sostiene la parte que busca la rectificación o que levanta un estoppel.
Lord Hope, Lord Rodge y Lord Walker estuvieron de acuerdo.
La baronesa Hale estuvo de acuerdo con el resultado, pero también dijo lo siguiente.
99. Pero debo confesar que no me habría resultado tan fácil llegar a esta conclusión si no hubiéramos sido informados del acuerdo al que habían llegado las partes sobre este aspecto de su trato durante las negociaciones que desembocaron en la formal contrato. Desde cualquier punto de vista objetivo, eso dejaba el asunto muy claro. Esto, para mí, aumentó el atractivo de aceptar la elocuente invitación del abogado a reconsiderar la regla en Prenn v Simmonds [1971] 1 WLR 1381, la olla tan suave pero eficazmente removida por Lord Nicholls de Birkenhead en su conferencia de 2005 de la Chancery Bar Association ([ 2005] 121 LQR 577). Mi experiencia en la Comisión Jurídica me ha demostrado lo difícil que es lograr una reforma flexible y matizada de un estado de derecho consuetudinario a través de la legislación. Al final, la abolición puede ser la única solución legislativa viable, como finalmente sucedió con la regla de los rumores (Ley Com No 216 (1993), BAILII: [1993] EWLC 216), The Hearsay Rule in Civil Proceedings). Incluso eso puede resultar difícil si, en el análisis, se toma la opinión de que la regla no tiene un contenido real, como con la regla de prueba en libertad condicional (Ley Com No 154 (1986, BAILII: [1986] EWLC 154), Regla de prueba en libertad condicional) . Los tribunales, por otro lado, pueden lograr cambios paso a paso que pueden distinguir los casos en los que dicha evidencia es "útil" de los casos en los que no lo es. 100. Sin embargo, el enfoque de rectificación adoptado por Lord Hoffmann contribuiría en gran medida a proporcionar una solución. Si la prueba de las intenciones comunes continuas de las partes es objetiva, entonces el tribunal está buscando ver si hubo tal consenso previo y, de ser así, cuál fue. Las negociaciones en las que no hubo tal consenso son de hecho "inútiles". Pero las negociaciones en las que se llegó a un consenso son realmente muy útiles. Si el texto del eventual contrato no refleja ese consenso, entonces, a menos que haya habido una variación posterior del mismo, el El contrato debe rectificarse para reflejarlo. Tiene poco sentido si la prueba para construir su consenso previo es diferente de la prueba objetiva para construir su eventual contrato. Esta situación es, y debe ser, bastante diferente de la situación en la que una de las partes está equivocada en cuanto a su significado y la otra parte lo sabe, no se debe permitir que la última se aproveche de la primera.