Criterion Properties plc contra Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28 es una ley de sociedades líder en el Reino Unido relativa a las defensas de adquisición que una junta directiva puede emplear para evitar que un postor compre acciones de accionistas sin el consentimiento de la junta. Sostuvo que es un uso indebido del poder de los directores frustrar una oferta pública de adquisición mediante la emisión de una píldora venenosa .
Criterion plc contra Stratford LLC | |
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Tribunal | Casa de señores |
Nombre completo del caso | Criterion Properties plc contra Stratford UK Properties LLC |
Cita (s) | [2004] UKHL 28 |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | [2003] BCC 50 |
Palabras clave | |
Defensa de adquisición, autoridad |
Para las empresas públicas, el caso es reemplazado por la Regla 21 del Código de la Ciudad sobre Fusiones y Adquisiciones , que prohíbe cualquier acción que frustra una oferta pública de adquisición.
Hechos
El ex director gerente (Aubrey Glasner) de Stratford UK (una subsidiaria de Oaktree Capital Management LLC, un administrador de dinero institucional de Delaware) había firmado con la compañía un contrato de píldoras venenosas. Si el director gerente o el presidente (Rolf Nordstrum) dejaran el cargo, o si hubiera una adquisición, la compañía debería un pago abrumador a Criterion Properties a través de una opción de venta . Criterion y Oaktree estaban en una empresa conjunta . Cuando la junta de Stratford se enteró de la píldora, despidió a Glasner.
Juicio
Suprema Corte
Hart J en primera instancia derribó la píldora. Citando el juicio de Megarry VC en Cayne v Global Natural Resources Plc , argumentó que la negativa a considerar tales razones no debe llevarse demasiado lejos y que la junta debe tener autoridad para interferir con estos derechos constitucionales donde la amenaza es lo suficientemente grande. Sugiere que una empresa no puede ser incapaz de actuar cuando corre el riesgo de "impotencia y mendicidad".
Tribunal de Apelación
Brooke LJ y Carnwath LJ sostuvieron que la conclusión del juez de que los directores habían ejercido indebidamente sus poderes era correcta y no debería haber pasado a considerar el conocimiento real del director.
Casa de señores
La Cámara de los Lores sostuvo que el caso debería remitirse a juicio, para determinar si los directores tenían la autoridad para emitir una píldora venenosa.
Lord Nicholls sostuvo que no se trataba de "conocer el recibo". Se puede anular un acuerdo si los activos de la empresa se han aplicado indebidamente »e independientemente de si B todavía tiene los activos en cuestión, A tendrá un reclamo personal contra B por enriquecimiento injusto , sujeto siempre a una defensa de cambio de posición. La responsabilidad personal de B no dependerá de la prueba de la culpa o de la conducta "desmedida" de su parte. La responsabilidad de B, en este sentido, será 'estricta'.
Lord Scott sostuvo que el acuerdo obstruiría cualquier adquisición, no solo el 'depredador no deseado'. Así que el caso se basó en la autoridad, real, aparente u ostensible.
Ver también
- Cheff contra Mathes , 199 A.2d 548 (Supr. 1964)
Notas
Referencias
- V Brudney, 'Ideología fiduciaria en transacciones que afectan el control corporativo' (1966) 65 Michigan Law Review 259