Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964), [1] fue un caso en el que la Corte Suprema de Delaware abordó por primera vez el tema delconflicto de interesesde los directores en un cambio corporativo de configuración de control. Este caso es el predecesor de futuros casos de derecho corporativo seminales que incluyen: Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. , Revlon v. MacAndrews y Paramount v. Time .
Cheff contra Mathes | |
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Tribunal | Tribunal Supremo de Delaware |
Nombre completo del caso | PT Cheff, Katharine N. Cheff, Edgar P. Landwehr contra Anne J. Mathes y Harry Lewis contra Robert H. Trenkamp, George Spatta, Ralph C. Boalt, John D. Ames, Motor Products Corporation y Holland Furnace Company. Robert H. Trenkamp contra Anne J. Mathes y Harry Lewis y Holland Furnace Company |
Decidido | 17 de marzo de 1964 |
Cita (s) | 199 A.2d 548 (Supr. 1964) |
Membresía de la corte | |
Jueces sentados | Charles L. Terry, Jr. , Josiah O. Wolcott, James B. Carey |
Opiniones de casos | |
Decisión de | Carey |
Palabras clave | |
Hechos
Hornos domésticos prefabricados de Holland Furnace Company. La estrategia de marketing de la empresa incluía ventas puerta a puerta, que empleaban a una gran fuerza laboral. Este modelo, si bien no es exclusivo de Holland Furnace, era sin embargo inusual. Desde el punto de vista de Arnold Maremont, un hombre de negocios que había estado comprando acciones de Holland Furnace, no era rentable. Estas prácticas también implicaron a Holland Furnace en cargos de prácticas comerciales desleales. (Una investigación de estas prácticas por parte de la Comisión Federal de Comercio ya había estado pendiente durante un año en el momento de los hechos subyacentes a la decisión en Cheff .) Los representantes de ventas de Holanda iban de puerta en puerta haciéndose pasar por inspectores oficiales. Afirmando ser empleados de la empresa de servicios públicos del propietario o del gobierno local, estos vendedores desmontaban el horno y se negaban a volver a montarlo por falta de repuestos. El negocio principal de Holanda consistía en calderas de repuesto .
El grupo familiar Cheff-Landwehr tenía un control efectivo sobre la empresa, con el 18,5% de las acciones de Holanda. Cheff, un miembro de la familia, era el director ejecutivo de Holland. De 1948 a 1956, las ventas de Holanda disminuyeron un 25%. La gerencia atribuyó la fuerte caída a un auge en las ventas después de la Segunda Guerra Mundial , que no pudo sostenerse en años posteriores. Maremont, propietario de una empresa de fabricación de piezas de automóviles, se acercó a Cheff en 1957 para discutir la posibilidad de una fusión entre las dos empresas. Cheff no estaba interesado en una combinación de negocios. Rechazado, Maremont compró el 6% de las acciones de Holland en el mercado abierto. Cheff ordenó una investigación de Maremont y se enteró de que Maremont había participado en adquisiciones corporativas y liquidación de varias empresas. (En el juicio resultante, Cheff testificaría que Maremont no era bien considerado entre los empresarios del área local). Cheff y Maremont se reunieron por segunda vez, momento en el cual Maremont poseía el 11% de Holland Stock. Maremont le dijo a Cheff que la táctica de ventas puerta a puerta de Holland era obsoleta y debería abandonarse en favor de una estrategia de marketing mayorista.
Al enterarse de los planes de Maremont, la junta directiva de Cheffs y Holland estuvo de acuerdo en que Maremont representaba una amenaza para la existencia continua de Holland. La junta de Holland afirmaría que la amenaza de Maremont hizo que muchos de los empleados de Holland renunciaran antes de la amenaza de adquisición. Con el objetivo declarado de eliminar la amenaza de Maremont a la existencia de Holland, el consejo de administración de Holland autorizó la recompra de las participaciones de Maremont en acciones de Holland a un precio superior al precio de las acciones de mercado vigente. Básicamente, la junta autorizó el pago de greenmail a Maremont.
- Regla de juicio empresarial
La Corte Suprema de Delaware primero tuvo que determinar si los directores de Holland estaban protegidos del escrutinio judicial de sus acciones bajo la regla de juicio comercial . Si bien la regla de juicio empresarial generalmente protege a los funcionarios corporativos del escrutinio judicial de sus acciones, la regla podría limitarse si los jueces encuentran un conflicto de intereses . En el caso de Holland Furnace, la compra de acciones por parte de la junta con fondos corporativos evitó una adquisición hostil (que podría haber sido en el mejor interés de la empresa) y al mismo tiempo mantuvo su control sobre la empresa. Por lo tanto, el tribunal tuvo que decidir si la Junta estaba tan en conflicto que no se les debería otorgar la protección de la Regla de Sentencia Comercial.
- Amenaza a la política corporativa
"La pregunta que se presenta entonces es si [el directorio] cumplió o no con la carga de la prueba de mostrar motivos razonables para creer que existía un peligro para la política corporativa y la efectividad por la presencia de la propiedad de acciones de Maremont. Es importante recordar que los directores satisfacen su carga al mostrar buena fe e investigación razonable; los directores no serán penalizados por un error honesto de juicio, si el juicio parecía razonable en el momento en que se tomó la decisión ".
Juicio
El tribunal sostuvo que los directores estaban protegidos por la regla de juicio empresarial, porque creían de buena fe que Maremont representaba una amenaza para la existencia continuada de Holland. El testimonio estableció la comprensión de la junta de la reputación de Maremont para adquirir negocios y liquidarlos, y que las aparentes intenciones de Maremont afectaron negativamente a la fuerza laboral de Holland.
Por lo tanto, después de la participación de Delaware en este caso, un director podría refutar cualquier inferencia de un conflicto de intereses y permanecer protegido por la regla de juicio comercial, si demostraba que creía de buena fe que estaba persiguiendo un "propósito comercial" que beneficiaría a la corporación.
Secuelas
Los hallazgos del tribunal mencionan, y minimizan, la investigación de la FTC de Holland Furnace. El tribunal, respaldando la junta de Holland, también señala que la tendencia a la baja de las ventas de Holanda se revirtió en 1957, el año en que se compró Maremont. Lo que el tribunal no menciona es que la suerte de Holanda sufrió otro revés, este fatal. Las ventas de Holland superaron los $ 31 millones en 1958, pero cayeron a $ 1,1 millones en 1965. Ese año, las acciones de Holland alcanzaron un máximo de $ 1,63 por acción, en comparación con un precio de cierre de $ 11-1 / 8 por acción en octubre de 1957. Holanda Furnace, que figura en las ediciones del Manual Industrial de Moody para los años que cubren los eventos de este caso, no apareció en 1966.
Holland Furnace enfrentó cargos de prácticas comerciales desleales que se conocían antes de la decisión en Cheff v. Mathes . Como resultado de sus investigaciones sobre las prácticas de venta de Holland Furnace , la FTC emitió una "orden de cese y desistimiento" contra la empresa, una orden confirmada por la Corte de Apelaciones de los Estados Unidos , Séptimo Circuito. [2] En última instancia, Holland Furnace y el Sr. Cheff fueron considerados por desacato por violar la orden al continuar participando en prácticas comerciales desleales. El Sr. Cheff fue a la cárcel durante 6 meses. [3]
El carácter desagradable de Arnold Maremont es un factor clave en la decisión del tribunal. Durante los procedimientos previos a la decisión de la corte en Cheff , el Sr. Cheff testificó sobre la reputación de Maremont, que: "En toda el área de Kalamazoo-Battle Creek, y también en Detroit, donde pasé un tiempo considerable, es bien conocido y no muy apreciado por cualquier tramo ".
Arnold Maremont, quien murió en 1978, se involucró en otras actividades además de los negocios. Según su obituario en The New York Times , Maremont fue tanto un mecenas de las artes como un visionario de la justicia social. Maremont, miembro vitalicio del Art Institute of Chicago y ex fideicomisario del Lyric Opera and Ballet Theatre , fue el primer industrial de Illinois en respaldar una ley que puso fin a la discriminación laboral contra los afroamericanos . Como presidente de la Comisión de Ayuda Pública de Illinois a principios de la década de 1960, hizo campaña a favor del control de la natalidad con apoyo público para las familias del bienestar.
Ver también
- Weinberger contra UOP, Inc.457 A.2d 701 (Del. 1983)
- Unocal contra Mesa
Referencias
- ^ Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Supr. 1964).
- ^ Véase Holland Furnace Company v. Comisión Federal de Comercio , 295 F.2d 302 (7th Cir. 1961).
- ^ Ver In re Holland Furnace Company , 341 F.2d 548 (7th Cir. 1965).
enlaces externos
- Trabajos relacionados con Cheff v. Mathes en Wikisource
- El texto de Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964) está disponible en: CourtListener Google Scholar Justia