Los deberes de los directores son una serie de obligaciones estatutarias, de derecho consuetudinario y de equidad que deben principalmente los miembros de la junta directiva a la sociedad que los emplea. Es una parte central del derecho corporativo y el gobierno corporativo . Los deberes de los directores son análogos a los deberes de los fideicomisarios hacia los beneficiarios y de los agentes hacia los mandantes.
Entre las diferentes jurisdicciones, existe una serie de similitudes entre el marco para los deberes de los directores.
Existe una distinción importante entre la ley general y la ley en el sentido de que existen diferentes consecuencias cuando se trata de incumplimiento.
En Canadá, existe un debate sobre la naturaleza precisa de los deberes de los directores luego del controvertido juicio histórico en BCE Inc. v. 1976 Debentureholders . Esta decisión de la Corte Suprema de Canadá ha planteado dudas sobre la naturaleza y el alcance de los deberes de los directores para con los no accionistas. La literatura académica ha definido esto como un "deber fiduciario tripartito", compuesto por (1) un deber general hacia la corporación, que contiene dos deberes componentes: (2) un deber de proteger los intereses de los accionistas de daños y (3) un deber de procedimiento. de "trato justo" para los intereses de las partes interesadas pertinentes. Esta estructura tripartita resume el deber de los directores de actuar en el "mejor interés de la corporación, vista como un buen ciudadano corporativo". [6]
Los directores también están estrictamente encargados de ejercer sus poderes solo para un propósito adecuado. Por ejemplo, si un director emitiera una gran cantidad de nuevas acciones, no con el fin de obtener capital sino para derrotar una posible oferta pública de adquisición, sería un propósito inapropiado. [7]
Sin embargo, en muchas jurisdicciones se permite a los miembros de la empresa ratificar transacciones que, de otro modo, infringirían este principio. También se acepta ampliamente en la mayoría de las jurisdicciones que este principio debería poder ser derogado en la constitución de la empresa.