El seguro de responsabilidad de directores y funcionarios (también escrito "seguro de responsabilidad de directores y funcionarios"; [1] a menudo llamado "D&O" ) es un seguro de responsabilidadpagaderos a los directores y funcionarios de una empresa, o a la(s) propia(s) organización(es), como indemnización (reembolso) por pérdidas o anticipo de los costos de defensa en caso de que un asegurado sufra tal pérdida como resultado de una acción legal iniciada por supuesta actos ilícitos en su calidad de directores y funcionarios. Dicha cobertura también puede extenderse a los costos de defensa que surjan de investigaciones/juicios penales y reglamentarios; de hecho, a menudo se entablan acciones civiles y penales contra directores/directivos simultáneamente. Sin embargo, los actos ilegales intencionales generalmente no están cubiertos por las pólizas de D&O.
Se ha asociado estrechamente con un seguro de responsabilidad de gestión más amplio, que cubre las responsabilidades de la propia corporación, así como las responsabilidades personales de los directores y funcionarios de la corporación.
El seguro está estrechamente relacionado con el gobierno corporativo , la ley de sociedades anónimas y el deber fiduciario que se debe a los accionistas u otros beneficiarios. Bajo la regla de juicio comercial de los Estados Unidos , los directores y funcionarios tienen amplia discreción en sus actividades comerciales. En los Estados Unidos, la ley corporativa normalmente se encuentra a nivel estatal; las corporaciones a menudo están domiciliadas en Delaware (con una estimación del 97% de las corporaciones estadounidenses domiciliadas en su estado de origen o en Delaware [2] ), debido a su ley corporativa desarrollada [3] y beneficios fiscales. [4]Las empresas que cotizan en bolsa están sujetas a más reclamos federales, particularmente debido a la Ley de Valores de 1933 y la Ley de Bolsa de Valores de 1934 .
En los Estados Unidos, los artículos de la asociación a menudo incluyen una disposición de indemnización que exime a los funcionarios de las pérdidas que se produzcan debido a su función en la empresa. El seguro adquirido normalmente se suma a esta indemnización corporativa o reembolsa a la corporación. En algunos estados, las corporaciones pueden tener la obligación de indemnizar a los directores y funcionarios para alentar a las personas a asumir los cargos y, en la mayoría de los casos, las corporaciones tienen la opción de indemnizar a sus funcionarios. Sin embargo, en ciertos casos se le puede prohibir explícitamente a la corporación indemnizar a dicho director o funcionario. Las responsabilidades que no son indemnizadas por la corporación están potencialmente cubiertas por ciertos tipos de seguros D&O (particularmente las pólizas DIC Side-A Broad Form). [5]
El seguro fue comercializado por primera vez en la década de 1930 por Lloyd's, pero en la década de 1960 el volumen vendido fue "insignificante". [6] Las corporaciones comenzaron a permitir la indemnización corporativa en las décadas de 1940 y 1950, y la " manía de fusión " de la década de 1960 fue seguida por costosos litigios. [7] En la década de 1980, los Estados Unidos experimentaron una "crisis de D&O" junto con la crisis de responsabilidad general, con mayores primas, disponibilidad reducida y numerosas cláusulas de exclusión adicionales en la póliza de seguro . [8]Debido a los cambios en las leyes de valores en la década de 1960, el seguro se vendió principalmente en función de las preocupaciones de los directores y funcionarios de "protección financiera personal" (proteger los activos personales en lugar de los corporativos), pero las coberturas han evolucionado de modo que la indemnización personal y corporativa son ambos considerados. [6] La decisión de 1995 del Noveno Circuito en Nordstrom, Inc. v. Chubb & Son, Inc. resultó en el énfasis en la cobertura del "Lado C" (entidad corporativa). [9] La decisión resolvió un "problema de asignación" de cómo asignar costos entre asegurados individuales, ya que la corporación generalmente no estaba asegurada mientras que los individuos sí lo estaban. [7] No existe un formulario D&O estándar, pero cada uno ha compartido un esquema similar. [7]En 2007, Rumanía modificó su ley de sociedades haciendo obligatorio el seguro D&O. Rumanía es el único país de la UE que hace obligatorio el seguro D&O. [10]