La regla del juicio comercial es una doctrina derivada de la jurisprudencia en el derecho de sociedades que los tribunales se someten al juicio comercial de los ejecutivos corporativos. Tiene sus raíces en el principio de que "los directores de una corporación ... están revestidos de [la] presunción, que la ley les otorga, de estar [motivados] en su conducta por un respeto de buena fe por los intereses de la corporación cuyos asuntos los accionistas se han comprometido a su cargo ". [1] La regla existe de alguna forma en la mayoría de los países de common law , incluidos los Estados Unidos, [1] Canadá, [2] Inglaterra y Gales, [3] y Australia. [4]
Para impugnar las acciones de la junta directiva de una corporación , el demandante asume "la carga de proporcionar pruebas de que los directores, al llegar a la decisión impugnada, violaron cualquiera de las tríadas de su deber fiduciario : buena fe , lealtad o debido cuidado ". [5] De no hacerlo, un demandante "no tiene derecho a ningún recurso a menos que la transacción constituya un desperdicio ... [es decir,] el intercambio fue tan unilateral que ninguna persona de negocios de buen juicio ordinario podría concluir que el corporación ha recibido la consideración adecuada ". [6]
Base
Dado que los directores no pueden garantizar el éxito empresarial, la regla de juicio comercial especifica que el tribunal no revisará las decisiones comerciales de los directores que desempeñaron sus funciones (1) de buena fe ; (2) con el cuidado que ejercería una persona normalmente prudente en una posición similar en circunstancias similares; y (3) de una manera que los directores crean razonablemente que es lo mejor para los intereses de la corporación. [7] Como parte de su deber de cuidado, los directores tienen el deber de no desperdiciar los activos corporativos pagando en exceso por la propiedad o los servicios de empleo. La regla del juicio empresarial es muy difícil de superar y los tribunales no interferirán con los directores a menos que esté claro que son culpables de fraude o malversación de fondos corporativos, etc. [8]
En efecto, la regla del juicio empresarial crea una fuerte presunción a favor de la junta directiva de una corporación, liberando a sus miembros de una posible responsabilidad por decisiones que resulten en daño a la corporación. La presunción es que "al tomar decisiones comerciales que no impliquen el interés personal directo o el trato propio, los directores corporativos actúan sobre una base informada, de buena fe y con la creencia honesta de que sus acciones son en el mejor interés de la corporación". [9] En resumen, existe para que una junta no sufra acciones legales simplemente por una mala decisión. Como ha dicho la Corte Suprema de Delaware , una corte "no sustituirá sus propias nociones de lo que es o no es un juicio comercial sólido" [10] si "los directores de una corporación actuaron de manera informada, de buena fe y honesta convencimiento de que la acción tomada fue en el mejor interés de la empresa ". [11]
Deber de diligencia y deber de lealtad
Aunque es un concepto distinto del derecho consuetudinario del deber de diligencia , el deber de lealtad a menudo es evaluado por los tribunales en ciertos casos que tratan de violaciones por parte de la junta. Si bien la regla del juicio empresarial está históricamente vinculada en particular al estándar de conducta del deber de cuidado, [12] los accionistas que demandan a los directores a menudo acusan tanto el deber de cuidado como las violaciones del deber de lealtad.
Esto obligó a los tribunales a evaluar el deber de diligencia (empleando el estándar de revisión de la regla de juicio empresarial) junto con las violaciones del deber de lealtad que implican violaciones de interés propio (en oposición a la incompetencia grave con el deber de diligencia). Las violaciones del deber de cuidado se revisan bajo un estándar de negligencia grave , en contraposición a la negligencia simple .
En consecuencia, con el tiempo, uno de los puntos de revisión que ha entrado en la regla del juicio empresarial fue la prohibición de las transacciones de interés propio. Las transacciones de intereses en conflicto ocurren cuando un director, que tiene un interés en conflicto con respecto a una transacción, sabe que él o una persona relacionada es (1) parte de la transacción; (2) tiene un interés financiero beneficioso en la transacción, o está estrechamente relacionado con ella, en el que se esperaría razonablemente que el interés influyera en el juicio del director si votara sobre la transacción; o (3) es un director, socio general, agente o empleado de otra entidad con quien la corporación está realizando transacciones comerciales y la transacción es de tal importancia para la corporación que, en el curso normal de los negocios, se presentaría ante la junta. [13]
Estándar de revisión
La siguiente prueba se construyó en la opinión de Grobow v. Perot , 539 A.2d 180 (Del. 1988), como una guía para el cumplimiento de la regla de juicio empresarial. Los directores de una empresa deben:
- actuar de buena fe;
- actuar en el mejor interés de la corporación;
- actuar sobre una base informada;
- no derroches;
- no implica interés propio (el concepto de deber de lealtad juega un papel aquí).
Razón fundamental
Según la Ley de Sociedades Anónimas de Delaware , la regla de juicio empresarial es el resultado del principio fundamental, codificado en Del. Code Ann. teta. 8, § 141 (a), que los negocios y asuntos de una corporación de Delaware son administrados por o bajo su junta directiva. En el desempeño de sus funciones gerenciales, los directores están a cargo de un deber fiduciario inquebrantable para con la corporación. [14] El fundamento de la regla es el reconocimiento por parte de los tribunales de que, en el entorno empresarial intrínsecamente riesgoso, las juntas directivas deben tener la libertad de asumir riesgos sin el temor constante de que las demandas afecten su juicio. [15]
La presunción planteada por la regla de juicio empresarial puede ser refutada por el demandante . "La regla del juicio comercial es una presunción de que al tomar una decisión comercial, los directores de una corporación actuaron sobre una base informada, de buena fe y con la creencia honesta de que la acción tomada fue en el mejor interés de la empresa. Por lo tanto, el la parte que ataca una decisión de la junta como desinformada debe refutar la presunción de que su juicio comercial fue informado ". [14] Además, la refutación generalmente requiere una demostración de que los acusados violaron el deber de diligencia o lealtad (de lo contrario, los tribunales suponen la buena fe del director).
Si el demandante puede demostrar que una acción no debe estar protegida por la regla de juicio comercial (como cuando un director decide entregar un cierto porcentaje de las ganancias de la compañía a obras de caridad (violación del deber de cuidado) o se llena los bolsillos con dinero de la empresa (interés propio / violación del deber de lealtad)), entonces la carga pasará al acusado para demostrar que la acción cumple con la carga de la buena fe / decisión racional. En muchos casos, es relativamente fácil para un director encontrar alguna razón racional para sus acciones y, si los tribunales utilizan la regla de juicio comercial, es probable que el caso sea desestimado (los tribunales estadounidenses desdeñan involucrarse en asuntos comerciales). Todos los directores deben tener la opción de vetar la decisión.
Con frecuencia, los casos ganadores de los demandantes que involucran la regla del juicio empresarial involucran actos que constituyen desperdicio corporativo. Además, tenga en cuenta que algunas decisiones de la Junta quedan fuera de la regla de juicio empresarial. Por ejemplo, en el contexto de la adquisición, los tribunales aplicarán la prueba Unocal más estricta , también llamada escrutinio intermedio. Las decisiones ilegales tampoco están protegidas por la regla de juicio empresarial. [dieciséis]
Uno de los primeros casos, Dodge v. Ford Motor Co. , dictaminó, por ejemplo, que "los tribunales de equidad no interferirán en la gestión de los directores a menos que se demuestre claramente que son culpables de fraude o apropiación indebida de la fondos corporativos, o se niega a declarar un dividendo cuando la corporación tiene un excedente de ganancias netas que puede, sin detrimento de su negocio, dividir entre sus accionistas, y cuando la negativa a hacerlo equivaldría a un abuso de discreción tal como lo haría constituyan un fraude, o quebrantamiento de la buena fe que están obligados a ejercer frente a los accionistas ". [17]
Ver también
Notas
- ^ a b Gimbel contra Signal Cos. , 316 A.2d 599, 608 (Supr. Ch. 1974)
- ^ BCE Inc v 1976 Tenedores de obligaciones, 2008 SCC 69 (CanLII), [2008] 3 SCR 560
- ^ Ley de empresas de 2006, sección 172; Re Smith & Fawcett Ltd [1942] Cap. 304
- ^ Ley de sociedades de 2001 , sección 180 (2); Comisión Australiana de Valores e Inversiones contra Rich [2009] NSWSC 1229
- ^ Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 634 A.2d 345, 361 (Supr. 1993)
- ^ In re The Walt Disney Co. Derivative Litigation , 906 A.2d 27 (Sup. 8 de junio de 2006)
- ↑ Aronson v. Lewis , 473 A.2d 805, 812 (1984); Kaplan contra Centex Corp. , Del. Ch., 284 A.2d 119, 124 (1971); Robinson v. Pittsburgh Oil Refinery Corp. , Del. Ch., 14 Del. Ch. 193, 126 A.46 (1926)
- ^ Véase Aronson v. Lewis , 473 A.2d 805, 812 (1984); Puma contra Marriott , Del. Ch., 283 A.2d 693, 695 (1971).
- ^ Diccionario de la ley de Black. 2001.
- ^ Sinclair Oil Corp. v. Levien , 280 A.2d 717, 720 (Supr. 1971)
- ^ Sinclair Oil Corp. v. Levien , 280 A.2d 717, 720 (Supr. 1971)
- ^ Smith contra Van Gorkom , 488 A.2d 858 (1985), en 872-73. La sentencia señala que "el deber de un director de ejercer un juicio comercial informado tiene la naturaleza de un deber de diligencia, a diferencia de un deber de lealtad".
- ^ Ver Guth v. Loft , 5 A.2d 503 (1939), en 510.
- ↑ a b Smith contra Van Gorkom , 488 A.2d 858 (Supr. 1985).
- ↑ Ver Gagliardi v. TriFoods Int'l Inc. , 683 A.2d 1049, 1052 (Del. Ch. 1996) (donde se expone el fundamento de la regla).
- ^ Miller contra American Telephone & Telegraph Co. 507 F.2d 759 (3.er Cir. 1974).
- ↑ Dodge contra Ford Motor Co. , 204 Mich. 459, 170 NW 668 (1919).
enlaces externos
- Companies House en el Reino Unido