Guinness plc v Saunders [1989] UKHL 2 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido , en relación con el poder de la empresa para pagar a los directores. Dispuso que cualesquiera reglas que existan para el pago en los artículos de la sociedad, deben ser observadas estrictamente.
Guinness plc nombró un comité de tres directores en enero de 1986, Ernest Saunders (el presidente), Olivier Roux y Tom Ward (que era un abogado estadounidense), para manejar los asuntos de la empresa durante una oferta pública de adquisición de Distillers Company . Guinness tuvo éxito en su oferta, aunque solo después de que (entre otras cosas) Ward recibió un pago de 5,2 millones de libras esterlinas. Ward afirmó que esta "tarifa" se acordó entre el comité de tres directores. Los estatutos de Guinness plc daban el poder de fijar la remuneración de los directores a todo el directorio, que luego podía delegar cualquiera de sus poderes. No parece que tal poder haya sido delegado alguna vez.
Ward argumentó que los artículos de la empresa deben interpretarse de modo que el comité pueda estar facultado para pagar la remuneración de sus miembros. Los nuevos propietarios de Guinness plc argumentaron que no había habido tal poder y que había que devolver los 5,2 millones de libras esterlinas.
La Cámara de los Lores sostuvo que el poder de pagar la remuneración en virtud de los estatutos de la empresa debe seguirse estrictamente.
El Sr. Ward admite haber recibido 5,2 millones de libras esterlinas de Guinness y alega que Guinness está de acuerdo en que se le debe pagar esta suma por su asesoramiento y servicios en relación con la oferta. Ward admite que el pago no fue autorizado por la junta directiva de Guinness.
Los artículos 90 y 91 de los estatutos de Guinness parten de los artículos de la Tabla A recomendados por estatuto, que reservan a una sociedad en asamblea general el derecho de determinar la remuneración de los directores de la sociedad. Pero por el artículo 90 se limita la remuneración anual que los directores pueden otorgarse a sí mismos y por el artículo 91 la remuneración especial para un director individual sólo puede ser autorizada por el directorio. Un comité, que puede constar de sólo dos o, como en el presente caso, tres miembros, por honestos y concienzudos que sean, no puede evaluar imparcialmente el valor de su trabajo o el valor de la contribución de sus miembros individuales. Un director puede, como condición para aceptar el nombramiento en un comité, o después de haber aceptado el nombramiento, solicitar el acuerdo de la junta para autorizar el pago de trabajos especiales previstos o realizados. Los accionistas de Guinness corren el riesgo de que la junta sea demasiado generosa con un director individual a expensas de los accionistas, pero los accionistas, según el artículo 91, han optado por correr este riesgo y pueden protegerse por el número, la calidad y la imparcialidad de los miembros de la junta que considerarán si un director individual merece una recompensa especial. De conformidad con el artículo 91, los accionistas de Guinness no corren el riesgo de que un comité pueda valorar su propio trabajo y la contribución de sus propios miembros. El artículo 91 autoriza al directorio, y sólo al directorio, a otorgar una remuneración especial a un director que integre un comité. Los accionistas de Guinness corren el riesgo de que la junta sea demasiado generosa con un director individual a expensas de los accionistas, pero los accionistas, según el artículo 91, han optado por correr este riesgo y pueden protegerse por el número, la calidad y la imparcialidad de los miembros de la junta que considerarán si un director individual merece una recompensa especial. De conformidad con el artículo 91, los accionistas de Guinness no corren el riesgo de que un comité pueda valorar su propio trabajo y la contribución de sus propios miembros. El artículo 91 autoriza al directorio, y sólo al directorio, a otorgar una remuneración especial a un director que integre un comité. Los accionistas de Guinness corren el riesgo de que la junta sea demasiado generosa con un director individual a expensas de los accionistas, pero los accionistas, según el artículo 91, han optado por correr este riesgo y pueden protegerse por el número, la calidad y la imparcialidad de los miembros de la junta que considerarán si un director individual merece una recompensa especial. De conformidad con el artículo 91, los accionistas de Guinness no corren el riesgo de que un comité pueda valorar su propio trabajo y la contribución de sus propios miembros. El artículo 91 autoriza al directorio, y sólo al directorio, a otorgar una remuneración especial a un director que integre un comité. calidad e imparcialidad de los miembros del directorio que considerarán si un director individual merece una recompensa especial. De conformidad con el artículo 91, los accionistas de Guinness no corren el riesgo de que un comité pueda valorar su propio trabajo y la contribución de sus propios miembros. El artículo 91 autoriza al directorio, y sólo al directorio, a otorgar una remuneración especial a un director que integre un comité. calidad e imparcialidad de los miembros del directorio que considerarán si un director individual merece una recompensa especial. De conformidad con el artículo 91, los accionistas de Guinness no corren el riesgo de que un comité pueda valorar su propio trabajo y la contribución de sus propios miembros. El artículo 91 autoriza al directorio, y sólo al directorio, a otorgar una remuneración especial a un director que integre un comité.