El álbum fue producido por Eric Drew Feldman y Tripping Daisy . Las canciones de este álbum incluyen el éxito de radio "Sonic Bloom". La obra de arte fue creada por Tim DeLaughter . Fue el primero de dos álbumes (el segundo es el canto del cisne de la banda, Tripping Daisy (2000)) con Ben Curtis en la batería; luego pasaría a formar The Secret Machines y School of Seven Bells .
El álbum expandió el sonido de la banda, abandonando la mayor parte de su " sonido grunge de los 90 " por un sonido "Neo-Psychedelic" más estratificado similar a Clouds Taste Metallic -era Flaming Lips . El álbum fue aclamado por la crítica, pero se vendió mal debido a la falta de apoyo y marketing de Island Records . El álbum ahora está agotado. En noviembre de 2020, el álbum se reeditó posteriormente en vinilo.
"Indian Poker Pt. 2 & 3" (una versión combinada de las canciones de Brainiac del álbum Hissing Prigs in Static Couture , 1996) fue "dedicada al difunto Timmy Taylor y su banda, Brainiac " en las notas del álbum.