La responsabilidad limitada es un estado legal en el que la responsabilidad financiera de una persona se limita a una suma fija, más comúnmente el valor de la inversión de una persona en una corporación, compañía o sociedad. Si se demanda a una empresa que proporciona responsabilidad limitada a sus inversores, los demandantes generalmente tienen derecho a cobrar solo contra los activos de la empresa, no contra los activos de sus accionistas u otros inversores. [1] [2] Accionista de una corporación o sociedad de responsabilidad limitadano es personalmente responsable de ninguna de las deudas de la empresa, excepto por el monto ya invertido en la empresa y por cualquier monto impago de las acciones de la empresa, si las hubiere, excepto en circunstancias especiales y raras que permitan "levantar el velo corporativo". ." [3] Lo mismo es cierto para los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada y los socios limitados en una sociedad limitada . [4] Por el contrario, los propietarios únicos y los socios en sociedades generales son responsables de todas las deudas del negocio (responsabilidad ilimitada).
Aunque la responsabilidad de un accionista por las acciones de la empresa es limitada, los accionistas aún pueden ser responsables por sus propios actos. Por ejemplo, a los directores de pequeñas empresas (que con frecuencia también son accionistas) se les exige a menudo que den garantías personales de las deudas de la empresa a quienes le otorgan préstamos. [5] Serán entonces responsables de aquellas deudas que la sociedad no pueda pagar, aunque los demás accionistas no serán tan responsables. Esto se conoce como firma conjunta. Un accionista que también sea un empleado de la corporación puede ser personalmente responsable por las acciones que el empleado tome en esa capacidad en nombre de la corporación, en particular los agravios cometidos dentro del ámbito del empleo.
La responsabilidad limitada de los accionistas por los contratos celebrados por la corporación no es controvertida porque esto podría y probablemente sería acordado por ambas partes del contrato. [6] Sin embargo, la responsabilidad limitada de los accionistas por daños (o daños no acordados de antemano) es controvertida debido a la preocupación de que dicha responsabilidad limitada podría conducir a una asunción de riesgos excesivos por parte de las empresas y externalidades más negativas (es decir, más daño a terceros) de lo que se produciría en ausencia de responsabilidad limitada. [1] [6] [7] Según una estimación, las externalidades corporativas negativas sobre una base anual equivalen a entre el 5 y el 20 por ciento del PIB de EE. UU. [8] [1]
Un problema en la exposición del pasivo es si los activos de una entidad matriz y el propietario único deben estar sujetos a los pasivos de la subsidiaria, cuando la subsidiaria se declara insolvente y tiene deudas con sus acreedores . Como principio general del derecho corporativo , en los Estados Unidos, una entidad matriz y el único propietario no son responsables de los actos de sus subsidiarias. [9] Sin embargo, como salvedad, pueden ser responsables de las obligaciones de sus subsidiarias cuando la ley apoye el levantamiento del velo corporativo . [9]
Siempre que la entidad matriz o el propietario único no mantengan identidades legales separadas de la subsidiaria (a través de transferencias de fondos y activos inadecuadas o indocumentadas), es probable que la sentencia sea a favor del acreedor. [10] Del mismo modo, si una subsidiaria está descapitalizada desde su inicio, eso puede ser motivo para levantar el velo corporativo. [11] Además, si se prueba la injusticia/fraude al acreedor, la entidad matriz o el propietario pueden ser responsables de indemnizar al acreedor. [12] Por lo tanto, no hay una característica que defina el levantamiento del velo corporativo: se utiliza una prueba de factores para determinar si el levantamiento es apropiado o no. [13]
Si las acciones se emiten "parcialmente pagadas", entonces los accionistas están obligados, cuando se hace un reclamo contra el capital de la empresa, a pagar a la empresa el saldo del valor nominal o nominal de las acciones.