Panorama Developments (Guildford) Ltd contra Fidelis Furnishing Fabrics Ltd [1971] 2 QB 711 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido , relativo a la exigibilidad de las obligaciones contra una empresa.
El secretario de la compañía de Fidelis, el Sr. Bayne, alquiló autos del negocio de Panorama Development, Belgravia Executive Car Rental. Bayne usó el papel de Fidelis y manifestó que deseaba contratar varios Rolls-Royce y Jaguars para el negocio mientras su director gerente estaba fuera. Estaba mintiendo y los usó él mismo. Bayne fue procesado y encarcelado, pero Belgravia tenía pendientes 570 libras esterlinas, 12 chelines y 6 peniques por los coches alquilados. Fidelis afirmó que no estaba obligado a los contratos de alquiler, porque Bayne nunca tuvo la autoridad para celebrarlos.
Lord Denning MR sostuvo que, no obstante, Fidelis estaba vinculado por el contrato con Panorama. El Sr. Bayne, como secretario de la empresa, había implicado autoridad real en virtud de su cargo como secretario de la empresa para celebrar dichos acuerdos. Los tiempos habían cambiado desde 1887 cuando Barnett contra South London Tramways Co [1] sostuvo que no se podía asumir que los secretarios de las compañías tuvieran autoridad para nada. Los secretarios tienen 'ciertamente derecho a firmar contratos relacionados con el aspecto administrativo de los asuntos de una empresa, como el empleo de personal y el pedido de automóviles, etc.' Su sentencia fue la siguiente.
El señor Hames, que aparece por la empresa Fidelis, se lleva dos puntos. Su primer punto es que los contratos de alquiler se hicieron con el Sr. Bayne personalmente y no con la empresa: por lo que la empresa no es responsable de ellos. Señala, muy acertadamente, que, en cada uno de estos acuerdos de contratación, se establece específicamente que el arrendatario es "RL Bayne". Dice que eran documentos regulares, debidamente ejecutados, que pretendían plasmar el acuerdo que se hizo: y Belgravia no puede contradecirlos. Me impresionó mucho ese argumento. Parece que en estas transacciones de "alquiler de vehículos autónomos", Belgravia, por motivos de seguro, siempre quiere que el conductor sea nombrado como arrendatario. Así que deliberadamente insertaron el nombre del Sr. Bayne como arrendatario. ¿Pueden ahora volver sobre sus propios documentos? Belgravia tiene que probar que la empresa Fidelis fue de hecho la parte que alquiló los coches. Para ello, tienen que salirse de sus propios acuerdos de contratación habituales. ¿Pueden hacer esto? Creo que pueden. Considero estos contratos de alquiler como parte integral de un contrato contenido en la correspondencia: tanto que no debe mirar solo el contrato de alquiler, sino todo lo que tuvo lugar. "Para estimar con justicia lo que se arregló y acordó, ... debe mirar todo lo que sucedió y pasó entre ellos": ver tanto es así que no hay que mirar solo el contrato de alquiler, sino todo lo que se llevó a cabo. "Para estimar con justicia lo que se arregló y acordó, ... debe mirar todo lo que sucedió y pasó entre ellos": verHussey v Horne-Payne (1879) 4 App Cas 311, por Earl Cairns LC en p 316.
Aplicando esas consideraciones, es claro que estos autos fueron alquilados como resultado de cartas que describían a Fidelis Furnishing Fabrics Ltd. como la parte contratante. Los autos fueron reservados mediante cartas escritas en papel de la empresa Fidelis y firmadas por el Sr. RL Bayne, con las palabras debajo "Secretario de la empresa". Se dieron referencias sobre el crédito y la posición de la empresa Fidelis. En estas circunstancias, los contratos de contratación eran mera maquinaria para llevar a efecto la correspondencia. Uno de ellos estaba estampado con la firma: "Fidelis Furnishing Fabrics Ltd. - RL Bayne, Company Secretary". Claramente ese acuerdo fue con la empresa. Sería absurdo establecer una distinción entre ese acuerdo y los demás. El contrato de cada uno de ellos era con la empresa y no con el Sr. Bayne.
El segundo punto del Sr. Hames es este: dice que la empresa no está obligada por las cartas firmadas por el Sr. Bayne como "Secretario de la empresa". Dice que, en las autoridades, un secretario de la empresa cumple un papel muy humilde: y que no tiene autoridad para hacer ningún contrato o representación en nombre de la empresa. Se refiere a Barnett, Hoares & Co v South London Tramways Co (1887) 18 QBD 815 donde Lord Esher MR dijo en la p. 817: