Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido relativo a los deberes de los directores y, en particular, al deber de diligencia. Ya no es una buena ley, ya que estipuló que se aplicaba un estándar de competencia "subjetivo". Ahora, bajo lasección 174 de la Ley de Sociedades de 2006 , y dado el desarrollo del derecho consuetudinario en Re D'Jan of London Ltd , los directores deben un estándar objetivo de atención basado en lo que razonablemente se debería esperar de alguien en su puesto.
Re City Equitable Fire Insurance Co | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales |
Cita (s) | [1925] Capítulo 407 |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | Romer J (en el Tribunal Superior) |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Pollock MR Warrington LJ y Sargant LJ |
Palabras clave | |
Obligación de cuidar |
Hechos
La empresa perdió 1.200.000 libras esterlinas en inversiones fallidas y el fraude a gran escala del presidente, Gerard Lee Bevan , "un sinvergüenza atrevido y sin principios". El liquidador demandó a los otros directores por negligencia. Los auditores también fueron demandados, pero el Tribunal de Apelación sostuvo que eran honestos y estaban exonerados por las disposiciones de los artículos de la empresa.
Juicio
Suprema Corte
Romer J sostuvo que algunos de los directores incumplieron su deber de cuidado. Pero no estaban obligados a reembolsar, porque era válida una cláusula de exclusión por negligencia. E incluso en ausencia de cláusulas de exclusión, en su opinión, 'que un director que actúe honestamente él mismo sea considerado legalmente responsable por negligencia, al confiar en que los oficiales bajo su mando no le oculten lo que deberían informarle, nos parece que es imponiendo una carga demasiado pesada a los hombres de negocios honestos. Aunque sintió "alguna dificultad" con la distinción, la negligencia tendría que ser "grave" para conocer la responsabilidad. Los principios que estableció de la siguiente manera. [1]
Además, hay una o dos proposiciones generales más que parecen estar justificadas por los casos denunciados: (1.) Un director no necesita exhibir en el desempeño de sus funciones un grado mayor de habilidad de lo que razonablemente se puede esperar de una persona. de su conocimiento y experiencia. Un director de una compañía de seguros de vida, por ejemplo, no garantiza que tenga la habilidad de un actuario o de un médico. En palabras de Lindley MR: "Si los directores actúan dentro de sus poderes, * 429 si actúan con el cuidado que se puede esperar razonablemente de ellos, teniendo en cuenta su conocimiento y experiencia, y si actúan honestamente en beneficio de la empresa a la que representan, cumplen tanto con su deber equitativo como legal con la empresa ": ver Lagunas Nitrate Co. c. Lagunas Syndicate . [2] Quizás sea sólo otra forma de enunciar la misma proposición para decir que los directores no son responsables por meros errores de juicio. (2.) Un director no está obligado a prestar atención continua a los asuntos de su empresa. Sus deberes son de naturaleza intermitente y se realizarán en reuniones periódicas de la junta y en las reuniones de cualquier comité de la junta en el que se le asigne. Sin embargo, no está obligado a asistir a todas esas reuniones, aunque debería asistir siempre que, dadas las circunstancias, sea razonablemente capaz de hacerlo. (3.) Con respecto a todas las funciones que, habida cuenta de las exigencias de los negocios y los estatutos, puedan ser debidamente dejadas a algún otro funcionario, un director está, en ausencia de motivos de sospecha, justificado en confiar en que oficial para realizar tales deberes con honestidad. En la sentencia del Tribunal de Apelación en In re National Bank of Wales, Ld , [3] el siguiente pasaje ocurre en relación con un director que había sido engañado por el gerente, y el director gerente, en asuntos de su propia esfera particular de actividad: "¿Era su deber comprobar la exactitud o integridad de lo que le dijeron el gerente general y el director gerente? Esta es una pregunta sobre la cual las opiniones pueden diferir, pero no estamos preparados para decir que falló en su deber legal. Los negocios no pueden llevarse a cabo sobre la base de principios de desconfianza. Los hombres que ocupan puestos de responsabilidad deben ser confiables tanto para los que están por encima como para los que están por debajo de ellos, hasta que haya motivos para desconfiar de ellos. Estamos de acuerdo en que el cuidado y la prudencia no implican desconfianza; pero que un director actuando honestamente él mismo sea considerado legalmente responsable por negligencia, al confiar en que los oficiales a su cargo no le oculten lo que deberían informarle, nos parece que está imponiendo una carga demasiado pesada a los hombres de negocios honestos. . " Ese caso fue a la Cámara de los Lores, y allí se informa bajo el nombre de Dovey v Cory [4]. Lord Davey, en el curso de su discurso ante la Cámara, hizo las siguientes observaciones:
"Creo que el demandado estaba obligado a prestar su atención y ejercer su juicio como hombre de negocios sobre los asuntos que fueron presentados ante el directorio en las reuniones a las que asistió, y no está probado que no lo haya hecho. Pero Creo que tenía derecho a confiar en el juicio, la información y el asesoramiento del presidente y del director general, sobre cuya integridad, habilidad y competencia no tenía motivos para sospechar. Estoy de acuerdo con lo que dijo Sir George Jessel en el caso Hallmark , [5] y por Chitty J. en In re Denham & Co. 84, que los directores no están obligados a examinar las entradas en los libros de la compañía. Era deber del gerente general y (posiblemente) del presidente revisar cuidadosamente las declaraciones de las sucursales, y llevar ante la junta cualquier asunto que requiera su consideración; pero el demandado no fue, en mi opinión, culpable de negligencia al no examinarlas por sí mismo, a pesar de que fueron depositadas sobre la mesa de la junta para referencia."
Estos son los principios generales que trataré de aplicar al considerar la cuestión de si los directores de esta empresa han sido culpables de negligencia.
Tribunal de Apelación
Pollock MR Warrington LJ y Sargant LJ confirmaron la decisión de Romer J.