Una adquisición inversa ( RTO ), fusión inversa o IPO inversa es la adquisición de una empresa privada por parte de una empresa pública existente para que la empresa privada pueda eludir el proceso largo y complejo de cotizar en bolsa. [1] A veces, por el contrario, la empresa pública es comprada por la empresa privada a través de un canje de activos y emisión de acciones. [2] La transacción generalmente requiere la reorganización de la capitalización de la empresa adquirente. [3]
En una adquisición inversa, los accionistas de la empresa privada compran el control de la empresa fantasma pública / SPAC y luego la fusionan con la empresa privada. La corporación que cotiza en bolsa se denomina "capa", ya que todo lo que existe de la empresa original es su estructura organizativa. Los accionistas de la empresa privada reciben una mayoría sustancial de las acciones de la empresa pública y el control de su directorio . La transacción se puede lograr en semanas. [ cita requerida ]
La transacción implica que la empresa privada y la fantasma intercambien información entre sí, negocien los términos de la fusión y firmen un acuerdo de intercambio de acciones. Al cierre, la empresa ficticia emite una mayoría sustancial de sus acciones y el control del directorio a los accionistas de la empresa privada. Los accionistas de la empresa privada pagan por la empresa ficticia aportando sus acciones en la empresa privada a la empresa ficticia que ahora controlan. Este canje de acciones y cambio de control completa la adquisición inversa, transformando la antigua empresa privada en una empresa pública. Dependiendo de los suscriptores' y otros acuerdos de compra a plazo, el tamaño de la empresa que se hace pública en una fusión inversa puede exceder la capitalización de mercado de la empresa ficticia/SPAC en una cantidad considerable. [4]
En los Estados Unidos, si la empresa fantasma es una empresa registrada en la SEC , la empresa privada no pasa por una revisión costosa y lenta con los reguladores estatales y federales porque este proceso se completó de antemano con la empresa pública. Sin embargo, la Comisión de Bolsa y Valores requiere un documento de divulgación integral que contenga estados financieros auditados y divulgaciones legales significativas para los emisores de informes. La divulgación se presenta en el Formulario 8-K y se presenta inmediatamente después de completar la transacción de fusión inversa.
Cotizar en bolsa a través de una adquisición inversa permite que una empresa privada se haga pública a un costo menor y con menos dilución de acciones , en comparación con una oferta pública inicial (OPI). Mientras que el proceso de cotizar en bolsa y obtener capital se combina en una oferta pública inicial, en una adquisición inversa, estas dos funciones están separadas. En una adquisición inversa, una empresa puede cotizar en bolsa sin recaudar capital adicional. La separación de estas dos funciones simplifica enormemente el proceso.
Además, una adquisición inversa es menos susceptible a las condiciones del mercado . Las OPI convencionales están sujetas al riesgo de una mala sincronización: si el mercado de un valor determinado es "blando", el suscriptor puede retirar la oferta. Si una empresa registrada participa en una industria que está generando titulares desfavorables, los inversionistas pueden rehuir el trato. En una adquisición inversa, dado que el trato recae únicamente entre quienes controlan las empresas públicas y privadas, las condiciones del mercado tienen poca influencia en la situación.