Rock Nominees Ltd contra RCO (Holdings) plc [2004] EWCA Civ 118 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido que trata sobre el perjuicio injusto en virtud del artículo 459 de la Ley de Sociedades de 1985 (ahora artículo 994 de la Ley de Sociedades de 2006 ). Fue decidido en primera instancia por Peter Smith J.
Rock Nominees Ltd era parte del imperio comercial de Lord Ashcroft , un compañero conservador vitalicio . Es una empresa que posee acciones en nombre de otras empresas. Tenía 201.300 acciones de Gambier Holdings Inc. (una empresa de las Islas Vírgenes Británicas) y 65.000 acciones de Kiwi Ltd. (una empresa de Belice) invertidas en RCO (Holdings) plc. Su participación era del 2,48%. La propia RCO estaba en el negocio de limpieza, catering y transporte de seguridad. En 2000, ISS (UK) Ltd se hizo cargo de RCO, adquiriendo el 96,4% de las acciones. Hizo que una de las subsidiarias de RCO transfiriera sus acciones a una de las de ISSsubsidiarias por £ 30,117,784. Rock Nominee presentó una petición de perjuicio injusto con el argumento de que se trataba de una transacción por debajo del valor. No reflejaba el valor para el comprador de las sinergias derivadas de la venta o el valor de evitar el riesgo de una venta en el mercado abierto.
Peter Smith J , en un juicio extenso sostuvo que la petición sería rechazada. Aunque parte de la conducta de RCO constituía una violación del deber fiduciario, Rock Nominees no había cumplido con la carga de la prueba para demostrar que las acciones se transfirieron a un valor inferior al real. La evidencia sugirió, incluido un informe de un experto financiero al que llamó Rock Nominees, que el precio reflejaba una prima por "sinergias". Además, Peter Smith J. se inclinaba a sacar inferencias adversas de algunas de las omisiones más turbias en la evidencia que había dado Lord Ashcroft.
Eufemísticamente, esta práctica, que entiendo es una práctica no desconocida en la Ciudad, se describe como " greenmail ". La palabra adecuada en mi mente es chantaje . Es el tipo de cosas que desprestigian a la Ciudad... Donde los asuntos se tratan con especulación y se obtienen ganancias, que luego se recolectan en el extranjero, cuando no hay mérito ni exposición al tipo de riesgos asociados con las empresas, que en mi opinión no es legítimo.
Potter LJ, Jonathan Parker LJ y Sir Swinton Thomas desestimaron la apelación. Sostuvieron que aunque los directores habían incumplido sus deberes fiduciarios, Rock Nominees no había sufrido perjuicio porque se había logrado el mejor precio. ROC no podría haber obligado a ISS (UK) Ltd a pagar más porque solo ISS (UK) Ltd se sintió atraída por el posible ahorro de costos. Además, como accionista mayoritario, ISS (UK) Ltd pudo colocar RCO en liquidación voluntaria de los miembros y en cualquier momento forzar una venta de activos en el mercado abierto.