Greenmail o greenmailing es la acción de comprar suficientes acciones en una empresa para desafiar el liderazgo de una empresa con la amenaza de una adquisición hostil para obligar a la empresa objetivo para comprar las acciones adquiridas de vuelta en una prima con el fin de prevenir la posible adquisición.
El término fue un neologismo financiero en la década de 1980 derivado del chantaje y el dólar, ya que los comentaristas y periodistas vieron la práctica de dichos asaltantes corporativos como intentos de personas bien financiadas o de sus compañías operativas para chantajear a una compañía para que entregue dinero mediante el uso de la amenaza de un tomar el control.
La estrategia de correo verde ha evolucionado desde sus primeras prácticas con formas de contrarrestar el correo verde, otras variaciones de correo verde, así como formas de reforzar una táctica de correo verde. En el área de fusiones y adquisiciones, el pago por correo verde se realiza en un intento por detener la adquisición hostil . [1]
Táctica
En ocasiones, las redadas corporativas tienen como objetivo generar grandes cantidades de dinero mediante adquisiciones hostiles de empresas grandes, a menudo infravaloradas o ineficientes (es decir, que no maximizan las ganancias), ya sea mediante la eliminación de activos y / o la sustitución de la dirección y los empleados. En otras circunstancias, el greenmailer busca activos que la empresa objetivo ha acumulado como capital, como bienes raíces, e intenta que la empresa objetivo se deshaga de esos activos y los vuelva a arrendar mediante un pago de arrendamiento recurrente, mientras devuelve la liquidación. bienes inmuebles a los accionistas como dividendo especial.
Un ejemplo de esta práctica fue el intento de adquisición por parte de Pershing Square Capital Management de William Ackman del minorista estadounidense Target , que tenía un gran inventario de propiedades inmobiliarias maduras o casi maduras en su cartera corporativa. Ackman intentó escindir estos activos como una oferta pública inicial, junto con una venta parcial de la unidad de tarjetas de crédito de Target y la ejecución de recompras de acciones, que reducen la cantidad de acciones en circulación mediante el uso de capital y ganancias corporativas para recomprar las posiciones de los accionistas existentes. [2]
Una vez que se ha asegurado una gran parte de una empresa objetivo, en lugar de completar la adquisición hostil, el greenmailer ofrece poner fin a la amenaza a la empresa víctima vendiéndole su participación, pero con una prima sustancial sobre el precio justo de las acciones del mercado.
Desde el punto de vista del objetivo, el pago del rescate puede denominarse un beso de despedida . El origen del término beso de despedida como metáfora empresarial no está claro. En referencia a la adquisición de un presidente, presidente o director ejecutivo a cargo de una empresa objetivo, hay muchas situaciones en las que se proporciona un paracaídas dorado . Una empresa que accede a recomprar las acciones del postor en el objetivo evita ser absorbida. A cambio, el postor se compromete a abandonar momentáneamente el intento de adquisición y puede firmar un acuerdo confidencial con el greenmailee, garantizando no reanudar la maniobra por un período de tiempo.
Mientras beneficia al asaltante corporativo, la empresa y los accionistas de la empresa pierden dinero. Greenmail también protege momentáneamente a la gerencia y los empleados existentes de la compañía de despidos, degradaciones o reducciones en los salarios, que seguramente habrían visto sus filas reducidas o eliminadas si la adquisición hostil se hubiera llevado a cabo con éxito.
Ejemplos de
Greenmail resultó lucrativo para inversores como T. Boone Pickens y Sir James Goldsmith durante la década de 1980. En el último ejemplo, Goldsmith ganó $ 90 millones de Goodyear Tire and Rubber Company en la década de 1980 de esta manera. En 1984, Occidental Petroleum pagó $ 194 millones de greenmail a David Murdock. [3]
The St. Regis Paper Company ofrece un ejemplo de greenmail. Cuando un grupo de inversores liderado por Sir James Goldsmith adquirió una participación del 8,6% en St. Regis y expresó interés en hacerse cargo de la empresa de papel, la empresa acordó recomprar las acciones con una prima. El grupo de Goldsmith adquirió las acciones a un precio promedio de 35,50 dólares por acción, un total de 109 millones de dólares. Vendió su participación a 52 dólares por acción, obteniendo una ganancia de 51 millones de dólares. Poco después de la recompensa en marzo de 1984, St. Regis se convirtió en el objetivo del editor Rupert Murdoch. St Regis se dirigió a Champion International y acordó una adquisición de $ 1,84 mil millones. Murdoch ofreció su participación del 5,6% en St. Regis a la oferta Champion para obtener ganancias. (Fuente: J. Fred Weston, Mark L.Mitchell J. Harold Mulherin — Adquisiciones, reestructuración y gobierno corporativo: página 529)
En un contexto ficticio, las tácticas del correo verde se utilizan de forma destacada en la película de 1987 Wall Street . En un momento, el compañero de asalto corporativo Sir Larry Wildman se refiere a Gordon Gekko como "un pirata de dos bits y un greenmailer".
- Casos
- Viacom Int'l, Inc. contra Icahn , 747 F. Supp. 205 (SDNY 1990)
- Polk v. Good , 507 A.2d 531 (Del. 1986).
En 2003, Michael Ashcroft fue criticado por el juez del Tribunal Superior , el juez Peter Smith en Rock (Nominees) Ltd v RCO (Holdings) Plc . [4] Smith condenó las tácticas de Ashcroft en relación con la adquisición de la empresa de limpieza RCO por parte de la empresa danesa ISS. Smith dijo,
Eufemísticamente, esta práctica, que entiendo es una práctica no desconocida en la City [de Londres] , se describe como "correo verde". En mi opinión, la palabra adecuada es chantaje. Es el tipo de cosas que desprestigian a la ciudad ...
- Juez Peter Smith [5]
Evolución de Greenmail
El uso de Greenmail, como estrategia, es una de las muchas tácticas financieras corporativas. [6] [7] [8] Los precedentes legales de manipulación de acciones del siglo XX más citados , que sentaron las bases para tácticas como Greenmail, fueron:
- Casos
- Estados Unidos contra Charnay , 537 F.2d 341 (1976) Precedente legal
- Estados Unidos contra Charnay , 577 F.2d 81 (1978) Precedente legal
- Estados Unidos v. Wolfson , 405 F.2d 779 (2d Cir.1968) ilegal, Convicción
- Gilette y Revlon [9] [10]
- Nuevo mundo y cuatro estrellas
Los precedentes importantes de manipulación de acciones anteriores al siglo XX, que sentaron las bases para tácticas como Greenmail, fueron:
- Ejemplos históricos [11]
- Tráfico de información privilegiada
- Stock regado
- Dilución de stock
- Bombear y tirar
- Stock Bashing
- Grant y Ward
- JP Morgan
- William Vanderbilt
- William Duer
Tácticas de prevención
Greenmail es una táctica empresarial corporativa utilizada por aquellos que tienen conocimientos financieros. Se han aplicado muchas contratácticas para defenderse y diseñar financieramente la recepción de un greenmail. [12] [13] Existe un requisito legal en algunas jurisdicciones para que las empresas impongan límites para lanzar ofertas formales. El tratamiento fiscal federal de los Estados Unidos de las ganancias del greenmail (un impuesto especial del 50% ), [14] las restricciones legales, así como las contratácticas, han hecho que el greenmail sea mucho menos común desde principios de la década de 1990 (ver 26 USC § 5881 y 26 CFR Parte 156, en particular § 156.5881-1 y sigs. ).
Notas
- ^ "Los pioneros" . Investopedia . Archivado desde el original el 1 de noviembre de 2017 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
- ^ Ackman dice que la oferta pública inicial de REIT de destino recaudaría $ 5,1 mil millones (Update2), noticias de Bloomberg, por Lauren Coleman-Lochner - 19 de noviembre de 2008 20:00 EST
- ^ Parrish, Michael (21 de marzo de 1992). "Occidental pone fin a las demandas por el costo de la compra: Acuerdo: Oxy pagará $ 3.65 millones a los accionistas que objetaron el precio que David Murdock obtuvo por sus acciones en 1984" . Los Angeles Times . Archivado desde el original el 29 de octubre de 2013 . Consultado el 25 de octubre de 2013 .
- ^ [2003] EWHC 936 (Ch), confirmado en el Tribunal de Apelación [2004] EWCA Civ 118, sin embargo, Jonathan Parker LJ dijo: "Siendo así, era a mi juicio innecesario e inapropiado que el juez se hubiera expresado en Sin embargo, el hecho de que eligiera expresarse como lo hizo no tiene ningún impacto en la conclusión a la que llegó sobre el tema de la infravaloración: una conclusión que, por las razones que he dado, a mi juicio era claramente correcta. "
- ^ Walsh, Conal; Antony Barnett (11 de mayo de 2003). "Fantasma de Gekko en el correo verde de Ashcroft" . El observador . Londres. Archivado desde el original el 11 de septiembre de 2014 . Consultado el 12 de julio de 2009 .
- ^ "Gestión, adquisiciones hostiles: estilo ruso" . Universia Knowledge @ Wharton . 2009-04-20. Archivado desde el original el 3 de julio de 2019 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
- ^ " " Greenmail " regresa" . Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre gobernanza empresarial y regulación financiera . 2014-01-22. Archivado desde el original el 7 de enero de 2019 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
- ^ Ronald D. Orol (2007). Cobertura de valor extremo: cómo los gestores de fondos de cobertura activistas se están enfrentando al mundo . John Wiley e hijos. págs. 14, 22, 23, 329. ISBN 9780470450246. Archivado desde el original el 27 de octubre de 2020 . Consultado el 2 de octubre de 2020 .Mantenimiento de CS1: utiliza el parámetro de autores ( enlace )
- ^ Connie Bruck (1988). Bola de depredador . Pingüino. págs. 233, 234. ISBN 9780949338853. Archivado desde el original el 27 de octubre de 2020 . Consultado el 2 de octubre de 2020 .Mantenimiento de CS1: utiliza el parámetro de autores ( enlace )
- ^ "OFERTA DE GILLETTE TERMINA LA OFERTA DE REVLON" . New York Times . 1986-11-25. Archivado desde el original el 16 de junio de 2019 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
- ^ "Hushmail: ¿Se están rompiendo los fondos de cobertura para activistas?" . Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre gobernanza empresarial y regulación financiera . 2014-07-07. Archivado desde el original el 16 de mayo de 2015 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
- ^ "Defensas hostiles de adquisición" . Slideshare . Archivado desde el original el 5 de diciembre de 2016 . Consultado el 15 de agosto de 2017 .
- ^ "El auge de la estrategia de defensa del activismo centrado en el inversor" . Facultad de Derecho de Harvard . Archivado desde el original el 5 de julio de 2017 . Consultado el 15 de agosto de 2017 .
- ^ "Formulario 8725 del IRS: Impuesto especial sobre Greenmail" (PDF) . Archivado (PDF) desde el original el 4 de mayo de 2017 . Consultado el 10 de agosto de 2017 .
Referencias
- David Manry y David Stangeland, 'Greenmail: Una breve historia' (2001) 6 Stanford Journal of Law, Business and Finance 217 [1] (no gratuito)
enlaces externos
- Dawn Raid en Investopedia