Salomon contra A Salomon & Co Ltd
Salomon contra Salomon & Co Ltd [1896] UKHL 1 , [1897] AC 22 es un caso histórico de derecho de sociedades en el Reino Unido . El efecto de la decisión unánime de la Cámara de los Lores fue mantener firmemente la doctrina de la personalidad corporativa, como se establece en la Ley de Sociedades de 1862 , de modo que los acreedores de una empresa insolvente no pudieran demandar a los accionistas de la empresa por el pago de las deudas pendientes.
El Sr. Aron Salomon fabricaba botas o zapatos de cuero como propietario único. Sus hijos querían convertirse en socios comerciales, por lo que convirtió el negocio en una sociedad de responsabilidad limitada. Esta empresa compró el negocio de Salomon a un precio excesivo por su valor. Su esposa y cinco hijos mayores se convirtieron en suscriptores y los dos hijos mayores se convirtieron en directores. El Sr. Salomon tomó 20.001 de las 20.007 acciones de la compañía, que fue un pago de A Salomon & Co Limited por su antiguo negocio (cada acción estaba valorada en £ 1). La transferencia de la empresa tuvo lugar el 1 de junio de 1892. La empresa también emitió al Sr. Salomon 10.000 libras esterlinas en obligaciones . Sobre la garantía de sus obligaciones, el Sr. Salomon recibió un anticipo de £ 5.000 de Edmund Broderip.
Poco después de que Salomon incorporó su negocio, hubo una disminución en las ventas de botas. La empresa quebró, incumpliendo sus pagos de intereses sobre sus obligaciones (la mitad en poder de Broderip). Broderip demandó para hacer cumplir su seguridad. La empresa fue puesta en liquidación. Broderip recibió sus 5.000 libras esterlinas. Esto dejó 1.055 libras esterlinas en activos de la compañía, de los cuales Salomon reclamó bajo las obligaciones retenidas que retuvo. Si la reclamación de Salomon tenía éxito, esto no dejaría nada para los acreedores no garantizados. Cuando la empresa quebró, el liquidador de la empresa sostuvo que el cargo flotante no debería cumplirse y que Salomon debería hacerse responsable de las deudas de la empresa. Salomon demandó.
El liquidador , en nombre de la empresa, reclamó que quería que se devolvieran las cantidades pagadas a Salomon y que se cancelaran sus obligaciones. Argumentó que Salomon había incumplido su deber fiduciario para con la nueva empresa que estaba promocionando al vender su negocio por un precio excesivo. También argumentó que toda la formación de la empresa de esta manera tenía la intención de ser un fraude contra sus posibles acreedores no garantizados en el futuro.
En primera instancia, el juez Vaughan Williams dictaminó en el caso titulado Broderip v Salomon [1] que el reclamo del Sr. Broderip era válido. Fue indiscutible que las 200 acciones estaban íntegramente desembolsadas. Dijo que la empresa tenía derecho a indemnización contra Salomon. Dijo que los firmantes del memorando de incorporación eran meros "maniquíes" y que la empresa en realidad era sólo el Sr. Salomon en otra forma, un alias o al menos, su agente. Por lo tanto, tenía derecho a una indemnización del principal. El liquidador modificó la contrademanda y se otorgó una indemnización. El argumento de la agencia fue aceptado.
El Tribunal de Apelación [2] confirmó la decisión de Vaughan Williams J contra el Sr. Salomon, aunque con el argumento de que el Sr. Salomon había abusado de los privilegios de constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que el Parlamento solo había tenido la intención de conferir a "accionistas independientes no falsificados, que habían mente y voluntad propias y no eran meros títeres ". Lindley LJ (un experto en derecho de sociedades ) sostuvo que la empresa era fideicomisaria del Sr. Salomon y, como tal, Salomon estaba obligada a indemnizar las deudas de la empresa. [3]
