Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd v Meyer [1959] AC 324 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido , relativo al antecesor de ladisposición sobre perjuicio injusto , una acción por "opresión" en virtud del artículo 210 de la Ley de Sociedades de 1948 (ahora artículo 994 de la Ley de Sociedades de 2006 ).
Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd contra Meyer | |
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Tribunal | Casa de señores |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Vizconde Simonds, Lord Morton de Henryton, Lord Keith de Avonholm y Lord Denning |
Palabras clave | |
Prejuicio injusto, opresión, empresas |
La sentencia sigue siendo un precedente importante para la declaración clara de que el deber de cuidado de un director es hacia la propia empresa y no hacia los intereses de accionistas particulares. También ilustra la renuencia de la ley inglesa a "admitir la realidad de las empresas interrelacionadas que actúan de cualquier forma que no sea como una serie de entidades separadas unidas por su relación como accionistas importantes entre sí". [1]
Hechos
La Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd. estableció una nueva empresa llamada "Scottish Textile & Manufacturing Co Ltd" con el Dr. Meyer y el Sr. Lucas. Fabricaron tela de rayón . En aquel entonces, se requería una licencia estatal y para obtener una licencia se necesitaban gerentes experimentados. El Dr. Meyer y el Sr. Lucas eran los directores generales, con algunas acciones, mientras que Scottish Co-op poseía la mayoría de las acciones de la compañía y nombró a los otros tres directores para la junta. Estos tres también eran directores de la propia Scottish Co-op. En 1952, el gobierno puso fin al sistema de concesión de licencias. Así que Scottish Co-op utilizó su mayoría de votos para transferir todo el negocio a una sucursal de la Co-op. También cortó el suministro de materias primas. La empresa no pudo continuar, no se obtuvieron ganancias y el valor de las acciones se derrumbó. El Sr. Meyer y el Sr. Lucas se sintieron oprimidos y solicitaron ayuda en virtud de la sección 210 de la Ley de Sociedades de 1948 . Lord Denning dijo:
"Mis señores, yo mismo hice preparar un resumen de los hechos materiales en este caso, pero, en vista de la amplia declaración de mi noble y erudito amigo, Lord Keith de Avonholm, no cargaré a sus Señorías con lo que he escrito".
Juicio
La Cámara de los Lores sostuvo que la conducta de la mayoría era realmente opresiva y ordenó que las acciones del Dr. Meyer y del Sr. Lucas se compraran a un precio justo. El discurso de Lord Denning continuó.
Solo diría que lamento que los eventos de 1952 hayan sido excluidos como irrelevantes. El Dr. Meyer y el Sr. Lucas desde el principio pusieron esos eventos al frente de sus quejas. Lo hicieron en la primera carta de sus abogados fechada el 19 de febrero de 1953 y en la petición original presentada el 14 de julio de 1953. La carga de sus quejas fue que, cuando hubo una recesión en 1952 en el comercio del rayón, ellos: El Dr. Meyer y el Sr. Lucas: intentaron, en nombre de la empresa textil, desarrollar el comercio de otros productos: particularmente en la exportación de materiales de lana a Alemania (donde tenían valiosas conexiones comerciales) y en un gran pedido de exportación por £ 60,000 : pero que sus esfuerzos se vieron frustrados por las acciones de dos de los directores nominados, que intentaron obtener el intercambio para la propia Sociedad Cooperativa Mayorista Escocesa. Sus Señorías no pueden saber si estas quejas son ciertas o no, porque estas acusaciones fueron excluidas de la libertad condicional. Pero sus Señorías tienen, creo, material suficiente para decidir el caso sobre los demás hechos que se probaron.
Las quejas que se establecieron fueron, creo, las siguientes: La sociedad cooperativa creó una empresa competidora. Estableció su propio departamento de conversión comercial, se dedicó al comercio del rayón y ofreció condiciones más favorables a su propio departamento que a la empresa textil. Se dice que la sociedad cooperativa hizo esto con la intención de perjudicar a la empresa textil - para deprimir el valor de sus acciones para que la sociedad cooperativa pudiera conseguirlas baratas - pero yo mismo no iría tan lejos como esto. Me parece que la sociedad cooperativa todo el tiempo buscaba promover sus propios intereses. Estaba listo en 1946 para obtener la cooperación del Dr. Meyer y el Sr. Lucas cuando fueran útiles para él, a fin de obtener una introducción al comercio del rayón, pero estaba listo para deshacerse de ellos cuando ya no lo fueran. útil. Con lo que quiero decir que estaba dispuesto a retirarles todo apoyo. Ese fue, creo, el estado de ánimo de la sociedad cooperativa desde el momento en noviembre de 1951, cuando el Dr. Meyer y el Sr. Lucas se negaron a realinear las acciones a la par. En ese momento, el comercio del rayón estaba en recesión y el Dr. Meyer y el Sr. Lucas no eran tan útiles para la sociedad como lo habían sido. Para cuando el comercio del rayón revivió, los controles estaban desactivados y la sociedad cooperativa pudo dedicarse a la producción del rayón, y ya no necesitaba al Dr. Meyer y al Sr. Lucas ni a la empresa textil. Tenía su propio departamento de rayón. Para que la empresa textil pudiera ir a la pared. Había "cumplido su propósito" - o más bien el propósito de la sociedad cooperativa - y podía dejarse en liquidación. La sociedad cooperativa no tenía poder de voto para ponerla en liquidación voluntaria. Pero la liquidación podría producirse por pura inanición. Así sucedió que, cuando el Dr. Meyer y el Sr. Lucas en enero de 1953, ofrecieron vender sus acciones a la sociedad cooperativa a un precio a negociar (mencionando 96 chelines), la sociedad cooperativa se negó "en el tiempo presente ". La sociedad cooperativa pensó, tal vez, que si esperaban, tarde o temprano se produciría la liquidación, o que las condiciones de compra se arreglarían más tarde más favorables para la sociedad cooperativa que el pago de 96 chelines. una cuota.
Siendo tales "los asuntos de los que se quejan" el Dr. Meyer y el Sr. Lucas, se dice: "Esas son todas quejas sobre la conducta de la sociedad cooperativa. ¿Cómo tocan el problema real - la manera en que los asuntos de la empresa textil se estaban llevando a cabo? " La respuesta es, creo, por su impacto en los directores nominados. Debe recordarse que aquí nos preocupa la forma en que se llevaban a cabo los asuntos de la empresa textil. Es decir, con la conducta de quienes controlan sus asuntos. Pueden ser algunos de los directores mismos o, detrás de ellos, un grupo de accionistas que nominan a esos directores o cuyos intereses sirven esos directores. Si esas personas, los directores nominados o los accionistas detrás de ellos, conducen los asuntos de la empresa de una manera opresiva para los demás accionistas, el tribunal puede intervenir para poner fin a la opresión.
Entonces, ¿cuál es la posición de los directores nominados aquí? Según los estatutos de la empresa textil, la sociedad cooperativa tenía derecho a nombrar a tres de los cinco directores, y así lo hizo. Nombró a tres de sus propios directores y ocuparon cargos, como decían los artículos, "como nominados" de la sociedad cooperativa. Por lo tanto, estos tres eran al mismo tiempo directores de la sociedad cooperativa, siendo tres de cada 12 de esa empresa, y también directores de la empresa textil, tres de cada cinco allí. Mientras los intereses de todos los interesados estuvieran en armonía, no hubo dificultad. Los directores nominados podrían cumplir con su deber por ambas compañías sin vergüenza. Pero, tan pronto como los intereses de las dos empresas entraron en conflicto, los directores nominados se colocaron en una posición imposible. Por lo tanto, cuando se estaba discutiendo la realineación de la participación accionaria, el deber de los tres directores de la empresa textil era obtener el mejor precio posible por cualquier nueva emisión de sus acciones (véase Lord Wright en Lowry v.Consolidated African Selection Trust Ltd. [1940] AC 648, 679; 56 TLR 735; [1940] 2 Todos ER 545.), mientras que su deber para con la sociedad cooperativa era obtener las nuevas acciones al precio más bajo posible, a la par, si podían. Una vez más, cuando la sociedad cooperativa decidió establecer su propio departamento de rayón, compitiendo con el negocio de la empresa textil, el deber de los tres directores de la empresa textil fue hacer todo lo posible para promover su negocio y actuar con total seguridad. buena fe hacia ella; y, en consecuencia, no revelar su conocimiento de sus asuntos a un competidor, y ni siquiera trabajar para un competidor, cuando hacerlo podría perjudicar a la empresa textil (ver Hivac Ltd. contra Park Royal Scientific Instruments Ltd. [1946] Ch. 169; 62 TLR 231; [1946] 1 Todos ER 350.), mientras que estaban bajo los mismos deberes para con la sociedad cooperativa. Es evidente que, dadas las circunstancias, estos tres caballeros no pudieron cumplir con su deber por parte de ambas empresas, y no lo hicieron. Pusieron su deber para con la sociedad cooperativa por encima de su deber para con la empresa textil en este sentido, al menos, de que no hicieron nada para defender los intereses de la empresa textil contra la conducta de la sociedad cooperativa. Probablemente pensaron que "como candidatos" de la sociedad cooperativa, su primer deber era para con la sociedad cooperativa. En esto estaban equivocados. Al subordinar los intereses de la empresa textil a los de la sociedad cooperativa, condujeron los asuntos de la empresa textil de una manera opresiva para los demás accionistas.
Se dice que estos tres directores fueron a lo sumo sólo culpables de inacción, de no hacer nada para proteger a la empresa textil. Pero los asuntos de una empresa pueden, en mi opinión, ser conducidos de manera opresiva por los directores que no hacen nada para defender sus intereses cuando deberían hacer algo, del mismo modo que pueden conducir sus asuntos de manera opresiva al hacer algo perjudicial para sus intereses cuando no deberían hacerlo. para hacerlo.
Se hizo la pregunta: ¿Qué podrían haber hecho estos directores? Sugiero que podrían, al menos en nombre de la empresa textil, haber protestado contra la conducta de la sociedad cooperativa. Podrían haber protestado contra la creación de una empresa competidora. Pero luego se dijo: ¿De qué habría servido eso? Cualquier protesta de ellos seguramente habría sido inútil, dado que eran una minoría en el consejo de administración de la sociedad cooperativa. La respuesta es que nadie sabe si hubiera servido de algo. Nunca protestaron. y no sale bien de sus bocas decir que no habría servido de nada, cuando nunca lo pusieron a prueba. Véase la decisión de esta Cámara en Morison, Pollexfen & Blair Ltd. v. Walton , (1909) 10 de mayo (no informado); ver [1915] 1 KB 90. como lo describe Scrutton LJ en Coldman v. Hill [1919] 1 KB 443, 457; 35 TLR 146. Incluso si hubieran protestado, podría haber sido un gesto formal, aparentemente correcto, pero no para ser tomado en serio.
Sus Señorías fueron remitidas a Bell v. Lever Brothers Ltd. , [1932] AC 161, 195; 48 TLR 133. donde Lord Blanesburgh dijo que un director de una empresa tenía la libertad de convertirse en director también de una empresa rival. Eso pudo haber sido así en ese momento. Pero ahora corre el riesgo de una aplicación en virtud del artículo 210 si subordina los intereses de una empresa a los de la otra.
Por tanto, diría que los asuntos de la empresa textil se llevaban a cabo de una manera opresiva para el Dr. Meyer y el Sr. Lucas. Creo que la fecha crucial es la fecha en que se presentó la petición: el 14 de julio de 1953. Si el Dr. Meyer y el Sr. Lucas hubieran presentado en ese momento una petición para liquidar la empresa en forma obligatoria, la petición sin duda habría sido otorgado. Los hechos justificarían claramente tal orden sobre la base de que era "justo y equitativo" que la empresa se liquidara : véase In re Yenidje Tobacco Co. Ltd. [1916] 2 cap. 426; 32 TLR 709. Pero tal orden perjudicaría injustamente al Dr. Meyer y al Sr. Lucas porque solo recuperarían el valor de ruptura de sus acciones. Entonces, en lugar de solicitar una orden de liquidación, buscan invocar el nuevo remedio otorgado por la sección 210 de la Ley de Sociedades de 1948. Pero, ¿cuál es el remedio apropiado? Se dijo que el artículo 210 solo se aplica como alternativa a la liquidación y que solo se puede realizar un pedido en virtud del artículo 210 si la empresa está en condiciones de mantenerse viva: mientras que en este caso el negocio de la empresa estaba prácticamente terminado cuando la petición fue presentada y no tenía sentido mantenerla viva. Si se ordenara a la cooperativa, en estas circunstancias, comprar las acciones del Dr. Meyer y del Sr. Lucas, esto equivaldría, se dijo, a una indemnización por daños y perjuicios por faltas de conducta en el pasado, que no es el remedio previsto por sección 210.
Ahora, estoy bastante de acuerdo en que las palabras de la sección sugieren que la legislatura tenía en mente algún remedio por el cual la empresa, en lugar de ser liquidada, podría continuar operando. Pero sería incorrecto inferir de ahí que el remedio en virtud del artículo 210 se limita a los casos en los que la empresa todavía está en actividad. El objeto del remedio es "poner fin a los asuntos denunciados", es decir, la opresión, y esto se puede hacer aunque el negocio de la empresa esté paralizado. Si hay un remedio disponible cuando la opresión es tan moderada que solo inflige heridas a la compañía, mientras la deja activa, también debe estar disponible cuando la opresión sea tan grande que deje a la compañía fuera de acción por completo. Aunque el opresor por su opresión derriba todo el edificio, destruyendo el valor de sus propias acciones con las de todos los demás, los accionistas perjudicados tienen, creo, un remedio bajo la sección 210.
Una de las órdenes más útiles mencionadas en la sección, que permitirá al tribunal hacer justicia a los accionistas perjudicados, es ordenar al opresor que compre sus acciones a un precio justo: y un precio justo sería, creo, el valor que habrían tenido las acciones a la fecha de la petición, si no hubiera habido opresión. Una vez que el opresor ha comprado las acciones, la empresa puede sobrevivir. Puede seguir funcionando. Eso es asunto suyo. Es cierto, sin duda, que una orden de este tipo da a los accionistas oprimidos lo que en realidad es una compensación monetaria por el daño que se les ha hecho: pero no veo objeciones a esto. La sección otorga una gran discreción a la corte y se ejerce bien al hacer que un opresor indemnice a quienes han sufrido en sus manos.
Es cierto que en esto, como en otros aspectos, sus Señorías están dando una interpretación liberal a la sección 210. Pero es una nueva sección diseñada para suprimir una travesura reconocida. Cuando se presenta ante esta Cámara por primera vez, creo que lo hace de acuerdo con un largo precedente y, en particular, con la resolución de todos los jueces en el caso Heydon (1584) 3 Co. Rep. 7a. - que sus Señorías deberían dar tal construcción que avance el remedio y eso es lo que sus Señorías hacen hoy.
Ver también
Notas
- ^ Cene, 32 y passim
Referencias
- Dine, Janet y Koutsias, Marios, Derecho Corporativo , 6.a ed., Palgrave Macmillan, Londres, 2008, ISBN 978-1-86072-373-5