Una hoja de términos es un documento con viñetas que describe los términos y condiciones materiales de un posible acuerdo comercial, estableciendo la base para futuras negociaciones entre un vendedor y un comprador. Suele ser la primera evidencia documentada de una posible adquisición . [1] Puede ser vinculante o no vinculante.
Una vez que se ha "ejecutado" una hoja de términos, guía al asesor legal en la preparación de un "acuerdo final" propuesto. Luego guía, pero no es necesariamente vinculante, ya que los signatarios negocian, generalmente con un asesor legal, los términos finales de su acuerdo.
Las hojas de términos son muy similares a las " cartas de intención " (LOI) en el sentido de que son documentos preliminares, en su mayoría no vinculantes , destinados a registrar las intenciones de dos o más partes de celebrar un acuerdo futuro basado en especificaciones (pero incompletas o preliminares). condiciones. La diferencia entre los dos es leve y principalmente una cuestión de estilo: una LOI generalmente se escribe en forma de carta y se enfoca en las intenciones de las partes; una hoja de términos omite la mayoría de las formalidades y enumera los términos del trato en formato de viñetas o similar. Existe la implicación de que una LOI solo se refiere a la forma final. Una hoja de términos puede ser una propuesta, no un documento acordado.
Financiamiento de capital riesgo
En el contexto del financiamiento de capital de riesgo , una hoja de condiciones generalmente incluye las condiciones para financiar una empresa de nueva creación . Los términos clave de la oferta en dicha hoja de términos incluyen (a) monto recaudado, (b) precio por acción, (c) valoración previa al dinero, (d) preferencia de liquidación, (e) derechos de voto, (f) disposiciones contra la dilución. y (g) derechos de registro. [2]
Es habitual comenzar la negociación de una inversión de riesgo con la circulación de una hoja de términos, que es un resumen de los términos que el proponente (el emisor, el inversionista o un intermediario) está dispuesto a aceptar. La hoja de términos es análoga a una carta de intención, un esquema no vinculante de los puntos principales que el acuerdo de compra de acciones y los acuerdos relacionados cubrirán en detalle.
La ventaja del formato de hoja de términos abreviados es, en primer lugar, que acelera el proceso. Los abogados experimentados saben inmediatamente en general lo que se quiere decir cuando la hoja de términos especifica "registro de una sola demanda a cargo del emisor, transporte ilimitado a cargo del emisor, antidilución promedio ponderado"; ahorra tiempo no tener que detallar la edición larga de esas referencias. En segundo lugar, dado que la hoja de términos no propone ser un acuerdo de ningún tipo, es menos probable que un tribunal encuentre contenido promisorio inesperado; una "carta de intención" puede ser un documento peligroso a menos que especifique muy claramente, como debería, qué partes deben ser vinculantes y cuáles simplemente guían la discusión y la redacción. Algunas partes de una hoja de términos pueden tener un efecto vinculante, por supuesto, si y en la medida en que se necesite una memorialización interlocutoria de algunas promesas vinculantes, es decir, la confidencialidad de las divulgaciones realizadas en la negociación. Sin embargo, el formato resumido de una hoja de términos hace que sea menos probable que alguna de las partes sea engañada y piense que se ha memorizado alguna forma de acuerdo ejecutable cuando no es así. [3]
Algunos términos importantes para fundadores y capitalistas de riesgo:
- Rentabilidad - Valoración / Dilución: Uno de los términos más importantes para los fundadores es la valoración; si la evaluación es alta o no, les dice a los empresarios si el inversor es creíble o no. Además, los grupos de opciones son parte de la evaluación y, por lo general, los fundadores tienen el poder de negociar el grupo de opciones, no deben ser codiciosos y deben presentar un caso sólido. Este término es importante ya que el grupo de opciones puede reducir la valoración efectiva.
- Control - BOD : Un arreglo muy común y habitual es una junta de tres directores, uno del inversor y dos de los fundadores (con fines de motivación).
- Preferencias de liquidación: Esto representa cuánto recibirán los fundadores en un evento de venta de la empresa, etc. Por lo tanto, es muy importante ya que el objetivo final es generar devoluciones. Los términos representados por CRV parecen normales y aceptables.
- Confianza de los fundadores: esto juega un papel importante en la motivación de los fundadores
- Derechos de voto: Los derechos de voto son muy importantes para el inversionista en este caso para que pueda exigir derechos de aceptar o rechazar acciones tomadas por los fundadores como venta, financiamiento adicional y otros asuntos que deben ser aprobados por un cierto porcentaje de la Serie A Accionistas preferentes (VC).
- Términos de Co-Venta: Si uno de los accionistas comunes vendiera sus acciones, parcial o totalmente, debería incluir a los inversionistas, o arrastrarlos junto con la venta y vender parte de las suyas. Esto es muy importante para el inversor.
Referencias
- ^ Bragg, Steven (2009). Fusiones y adquisiciones: una guía para profesionales resumida . Nueva Jersey: John Wiley & Sons. pag. 83. ISBN 9780470398944.
- ^ "Ejemplo de hoja de términos" (DOC) . Asociación Nacional de Capital Riesgo . Junio de 2013 . Consultado el 1 de octubre de 2018 .
- ^ Joseph W. Bartlett, "Negociación de fondo de una inversión de riesgo" . VCExperts.com.