Allied Concrete Ltd v Meltzer fue unadecisiónhistórica de la Corte Suprema sobre la defensa de una orden judicial que permitía a un liquidador recuperar el valor de una transacción insolvente. El asunto en disputa se refería a si el pago de una deuda antigua satisfacía las palabras "dio valor" en el artículo 296 (3) (c) de la Ley de Sociedades de 1993. La Corte Suprema acordó por unanimidad que "dio valor" incluye el valor dado cuando una deuda se incurrido por la sociedad deudora ahora insolvente.
Allied Concrete Ltd contra Meltzer | |
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Tribunal | Tribunal Supremo de Nueva Zelanda |
Nombre completo del caso | Allied Concrete Limited V Jeffrey Philip Meltzer y Lloyd James Hayward como liquidadores de Window Holdings Limited (en liquidación) |
Decidido | 18 de febrero de 2015 |
Cita (s) | [2015] NZSC 7; [2016] 1 NZLR 141 |
Transcripción (es) | Disponible aquí |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | Meltzer contra Allied Concrete Ltd [2013] NZHC 977; Allied Concrete Ltd contra Meltzer [2013] NZSC 102; Farrell contra Fences & Curbs Ltd [2013] NZCA 91; Farrell contra Fences & Curbs Ltd [2013] NZCA 329. |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Elias CJ , McGrath , William Young J , Glazebrook y Arnold JJ. |
Palabras clave | |
Transacciones anulables, Insolvencia |
Fondo
El artículo 292 (1) de la Ley de Sociedades de 1993 dice que una transacción insolvente que se celebre dentro de los dos años posteriores al inicio de la liquidación de una empresa puede ser anulada por el liquidador. El artículo 292 (2) de esa ley define una transacción insolvente como aquella que,
(a) se suscribe en un momento en que la empresa no puede pagar sus deudas vencidas; y
(b) permite que otra persona reciba más para la satisfacción de una deuda contraída por la empresa de lo que la persona recibiría, o probablemente recibiría, en la liquidación de la empresa.
La sección 295 de la ley permite que un tribunal dicte una serie de órdenes para dejar de lado una transacción insolvente a solicitud del liquidador. Como señaló el juez Arnold en la Corte Suprema, "la corte puede, por ejemplo, ordenar a una persona que pague a la empresa una cantidad que represente justamente algunos o todos los beneficios recibidos debido a la transacción". [1] La Sección 296 (3) de la Ley proporciona una defensa a las órdenes s 295:
(3) Un tribunal no debe ordenar la recuperación de la propiedad de una empresa (o su valor equivalente) por un liquidador, ya sea bajo esta Ley, cualquier otra promulgación, o en la ley o en equidad, si la persona de quien se solicita la recuperación ( A) prueba que cuando A recibió la propiedad:
(a) Actuó de buena fe; y
(b) una persona razonable en la posición de A no habría sospechado, y A no tenía motivos razonables para sospechar, que la empresa era o se convertiría en insolvente; y
(c) A dio valor a la propiedad o alteró la posición de A en la creencia razonable de que la transferencia de la propiedad a A era válida y no se anularía.
La cuestión ante la Corte Suprema era "si el valor mencionado [en 296 (3) (c)] debe darse en el momento del pago o después, o puede precederlo". [2]
Juicio
McGrath , Glazebrook y Arnold JJ emitieron el juicio mayoritario y Elias CJ y William Young J coincidieron en juicios separados. Las tres sentencias revocaron la decisión del Tribunal de Apelación de que "dio valor" no incluía dónde una empresa había dado valor antes de la transacción insolvente.
El juez Arnold , pronunciando el juicio mayoritario celebrado,
Como hemos dicho, la interpretación de la Corte de Apelaciones de la art. 296 (3) no promueve el objetivo de brindar a los acreedores más certeza de que las transacciones que celebren no se anularán sino que, más bien, las socavarán. Creemos que es inverosímil que el Parlamento pretendiera los tipos de resultados que acabamos de identificar. En consecuencia, consideramos que el artículo 296 (3) debe interpretarse de manera compatible con la disposición australiana, que es compatible con el enfoque que se adoptó históricamente en relación con el requisito de " consideración valiosa " en la legislación sobre quiebras . En ese enfoque, el "valor" según la sección 296 (3), si bien debe ser real y sustancial, puede incluir el valor dado cuando la deuda se incurrió inicialmente o el valor que surge de la reducción o extinción de un pasivo para con el acreedor incurrido por el empresa deudora como resultado de una transacción anterior. En este contexto, debe recordarse que antes de que un acreedor pueda acogerse a la defensa de la s 296 (3), debe demostrar que actuó de buena fe y que no había motivos razonables para que un acreedor en su posición crea que la empresa era técnicamente insolvente . Estos son requisitos importantes que no se cumplen fácilmente. [3]
Además, como señala una publicación de Russell McVeagh , "La mayoría confirmó que el pago contra reembolso o el pago por adelantado no dan lugar a una exposición de transacción anulable, ya que no se produce el reembolso de la deuda". [4]
Significado
La decisión es buena para los acreedores de las empresas. Como se señaló en un comentario de caso,
La decisión de la Corte Suprema brinda una certeza bienvenida para quienes proporcionan bienes y servicios a crédito sin garantía (por ejemplo, subcontratistas en la industria de la construcción). El valor puede incluir el valor dado cuando se incurrió inicialmente en la deuda. La defensa de buena fe de Nueva Zelanda ahora está alineada a este respecto con la disposición equivalente en Australia. Esta coherencia será bienvenida por las empresas que operan en ambos lados del Tasman.
En circunstancias en las que los acreedores proporcionaron valor por su pago, un pago a un acreedor no será anulable cuando el acreedor actuó de buena fe y no tenía motivos razonables para sospechar de insolvencia. Esperamos que ahora se preste más atención a si los acreedores sospechan o deberían haber sospechado de insolvencia en el momento del pago y si el acreedor otorgó un valor sustancial. Hay otros elementos potenciales para la defensa, por ejemplo, la alteración de posición, que no fueron considerados. [4]
Referencias
- ^ Allied Concrete Ltd contra Meltzer [2015] NZSC 7 en [23].
- ^ Allied Concrete Ltd contra Meltzer [2015] NZSC 7 en [26].
- ^ Allied Concrete Ltd contra Meltzer [2015] NZSC 7 en [105].
- ^ a b "Juicio valioso para los que otorgan crédito: los liquidadores pierden en la Corte Suprema | Russell McVeagh" . www.russellmcveagh.com . Consultado el 20 de junio de 2016 .