Benihana de Tokio, Inc. contra Benihana, Inc.
| Benihana de Tokio, Inc. contra Benihana, Inc. | |
|---|---|
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| Corte | Tribunal Supremo de Delaware |
| Cita (s) | 906 A.2d 114 (Supr. 2006) |
| Palabras clave | |
| Deberes de los directores , juicio derivado | |
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Benihana of Tokyo, Inc. contra Benihana, Inc. , 906 A.2d 114 ( Del.2006 ) fue un caso en la Corte Suprema de Delaware entre Benihana of Tokyo, Inc., y su subsidiaria Benihana, Inc. que se refería al deber de lealtad entre una empresa y sus directores . [1] El tribunal sostuvo que la aprobación por parte de la Junta de una emisión y compra de acciones preferentes era un ejercicio válido de su juicio comercial según la ley de Delaware . [2]
Hechos
Benihana de Tokio poseía aproximadamente el 51% de Benihana, Inc. Esta última estaba teniendo dificultades financieras y sus directores aprobaron una emisión de $ 20 millones en acciones preferentes. Una empresa llamada BFC compró las acciones en un trato que fue negociado por un director de Benihana. El mismo director de Benihana también fue propietario principal de BFC. Después de que los directores aprobaron la venta de acciones, Benihana de Tokio no estuvo de acuerdo con la compra y venta y presentó una demanda derivada contra los directores. [3]
Hechos procesales
Benihana de Tokio demandó a Benihana, argumentando que los directores habían violado su deber fiduciario al permitir que un director negociara el trato, cuando tenía un interés actuando tanto para las partes compradoras como vendedoras. El tribunal de primera instancia sostuvo a favor de los directores, indicando que la junta sabía que el director era un director de BFC, pero que no se informó a la junta que el director había negociado el trato en nombre de BFC. El tribunal de primera instancia también determinó que la decisión estaba dentro de los límites de la regla de juicio empresarial.
Asunto
En este caso hubo dos cuestiones destacadas. La primera fue si los directores incumplieron sus deberes fiduciarios al permitir que un director con intereses en conflicto participara en el trato. El segundo era si existía un puerto seguro en la regla de juicio empresarial.
Juicio
El tribunal de apelaciones confirmó las decisiones del tribunal inferior. La corte de apelaciones aplicó la ley de Delaware, que proporcionó un puerto seguro para una transacción interesada. La ley establece que "los hechos materiales en cuanto a la relación o interés del director y en cuanto al contrato o transacción se revelan o son conocidos por la junta directiva, y la junta de buena fe autoriza el contrato o transacción mediante un voto afirmativo de la mayoría de los directores desinteresados ". Sección 144 (a) (1) del Código de Del. Benihana de Tokio argumentó que esta ley no era aplicable porque los directores no sabían que el director negoció el trato.
En última instancia, la corte de apelaciones determinó que debido a que los directores dedicaron mucho tiempo al proceso de tomar su decisión y debido a que la transacción fue un trato justo que fue aprobado por una mayoría de directores desinteresados, estaba cubierta por la regla de juicio empresarial. [4]
Ver también
Notas
- ^ Benihana de Tokio, Inc. contra Benihana, Inc., 906 A.2d 114 (Supr. 2006)
- ^ Del. Code Ann. título 8, §§ 144 (a) (1), 102 (b) (3).
- ^ "Benihana de Tokio, Inc. contra Benihana, Inc." . Invispress.com . Consultado el 15 de mayo de 2014 .
- ^ William A. Klein; J. Mark Ramseyer; Stephen M. Bainbridge (1 de abril de 2003). Asociaciones empresariales . Fundación Prensa. pag. 344. ISBN 978-1-58778-528-3.
